Ata da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária

Ata da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
Realizada em 16 de abril de 2014

Ata lavrada na forma de sumário.

1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada no dia 16 de abril de 2014, às 15:00 horas, no auditório localizado no 3º andar do prédio da sede social da Companhia localizada na Avenida Dr. Cardoso de Melo, nº 1855, Bloco 1, 9º andar, São Paulo, SP.

2. CONVOCAÇÃO: Editais de Convocação publicados no Diário Oficial do Estado de São Paulo, edições dos dias 01, 02 e 03 de abril de 2014, às fls. 99, 46 e 73, respectivamente, e no jornal Valor Econômico, edições dos dias 01, 02 e 03 de abril de 2014, às fls E2, E3 e E6, respectivamente.

3. PUBLICAÇÕES: Publicado o Aviso aos Acionistas de que trata o artigo 133, da Lei 6.404/76 no Diário Oficial do Estado de São Paulo, edições dos dias 28 de fevereiro de 2014, 01 e 02 de março de 2014, às fls. 401, 40 e 27, respectivamente, e no jornal Valor Econômico, edições dos dias 28 de fevereiro de 2014, 05 e 06 de março de 2014, às fls. E2, E2 e B8, respectivamente. As Demonstrações Financeiras da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, incluindo o Relatório da Administração e o Parecer dos Auditores Independentes, foram publicadas no Diário Oficial do Estado de São Paulo (fls. 5 a 30) e no jornal Valor Econômico (fls. E10 a E23) em 11 de março de 2014.

4. PRESENÇA: Compareceram em primeira convocação acionistas representando aproximadamente 93,43% do capital social com direito a voto, conforme se verifica das assinaturas lançadas na Lista de Presença de Acionistas da Companhia. Presentes, ainda, o representante dos auditores independentes da Companhia, Sr. Luiz Carlos Passetti, e o diretor da Companhia, Sr. Marcelo Patrício Fernandes Costa, nos termos do artigo 134, parágrafo 1º da Lei nº 6.404/76.

5. MESA: Presidente: José Luiz de Godoy Pereira; Secretário: Helio Carlos Ferreira Filho, procurador da Guarupart Participações Ltda.

6. ORDEM DO DIA:

Em Assembleia Geral Ordinária:

(a) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as Demonstrações Financeiras da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, incluindo o Relatório da Administração e o Parecer dos Auditores Independentes;

(b) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 e a distribuição de dividendos;

(c) tomar conhecimento e formalizar a renúncia dos Srs. José Lazaro Alves Rodrigues, membro efetivo do Conselho de Administração, e Cesar Luiz de Godoy Pereira, suplente do Conselho de Administração, e eleger o Sr. Marcelo Tosto de Oliveira Carvalho como membro efetivo do Conselho de Administração;

Em Assembleia Geral Extraordinária:

(d) fixar a remuneração anual global dos Administradores da Companhia para o exercício de 2014;

(e) retificar e ratificar os valores de remuneração anual global dos Administradores da Companhia para o exercício de 2013.

7. DELIBERAÇÕES:

Em Assembleia Geral Ordinária:

Foi aprovada, pela maioria dos votos dos acionistas presentes, com registro de abstenções, a lavratura da presente ata na forma de sumário, assim como sua publicação com a omissão das assinaturas dos acionistas presentes, nos termos do artigo 130, parágrafos 1º e 2º da Lei nº 6.404/76;

(a) Foram aprovadas, pela maioria dos votos dos acionistas presentes, com registro de abstenções, as Demonstrações Financeiras da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, incluindo o Relatório da Administração e o Parecer dos Auditores Independentes, conforme publicadas no Diário Oficial do Estado de São Paulo (fls. 5 a 30) e no jornal Valor Econômico (fls. E10 a E23) em 11 de março de 2014.

(b) Foi aprovada, por unanimidade de votos dos acionistas presentes, com registro de abstenções, a destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, no valor de R$289.851.246,80, conforme segue:

(i) Destinação de 5% do lucro líquido, no valor de R$14.492.562,34, à Reserva Legal, a qual passa a totalizar R$ 58.151.832,69;

(ii) Distribuição de dividendos aos acionistas no valor de R$193.719.558,00 (R$0,31 por ação ordinária de emissão da Companhia, R$0,31 por ação preferencial de emissão da Companhia e R$0,93 por Unit da Companhia), dos quais (i) R$137.679.342,23 são distribuídos a título de dividendos mínimos obrigatórios de 50% do lucro líquido ajustado do exercício, conforme artigo 36 do Estatuto Social da Companhia, e (ii) R$56.040.215,77 são distribuídos a título de dividendos complementares;

(iii) Destinação do valor de R$81.639.126,46 para a Reserva de Investimentos, a qual passa a totalizar o montante de R$642.587.793,64; e

(iv) Ratificação dos dividendos intermediários declarados à conta de reserva de lucros existente no balanço de 31 de dezembro de 2012, conforme artigo 37 do Estatuto Social da Companhia, aprovados pelo Conselho de Administração em 27 de fevereiro de 2014, no montante de R$156.225.450,00 (R$0,25 por ação ordinária de emissão da Companhia, R$0,25 por ação preferencial de emissão da Companhia e R$0,75 por Unit da Companhia).

O pagamento dos dividendos ora declarados e o pagamento dos dividendos intermediários ratificados será realizado aos acionistas em 2 de maio de 2014. Farão jus ao recebimento destes dividendos os acionistas inscritos nos registros da Companhia no final deste dia 16 de abril de 2014, nos termos do caput do artigo 205 da Lei 6.404/76. Desta forma, as ações de emissão da Companhia e as Units passarão a ser negociadas “ex-dividendos” a partir de 17 de abril de 2014.

(c) Foi aceita a renúncia dos Srs. José Lazaro Alves Rodrigues, membro efetivo do Conselho de Administração, e Cesar Luiz de Godoy Pereira, suplente do Conselho de Administração, os quais solicitaram o seu desligamento da Companhia em carta encaminhada em 11 de março de 2014.

Adicionalmente, foi aprovada pela maioria dos votos dos acionistas presentes, com registro de abstenções, a eleição do Sr. Marcelo Tosto de Oliveira Carvalho, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG nº. 6.191.720-5 SSP-RJ, inscrito no CPF/MF n.º 007.274.888-56, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Avenida Doutor Cardoso de Melo, 1855, Bloco I, 9º andar, Vila Olímpia, São Paulo – SP, CEP 04548-005, para o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração, em substituição ao Sr. José Lazaro Alves Rodrigues e pelo prazo remanescente de mandato, ou seja, até a Assembleia Geral Ordinária que aprovar as contas do exercício social de 2014.

O Sr. Marcelo Tosto de Oliveira Carvalho tomará posse como membro efetivo do Conselho de Administração mediante a assinatura do Termo de Posse lavrado em livro próprio, ficando sua posse condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento do Nível 2 da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.

Em Assembleia Geral Extraordinária:

Foi aprovada, pela maioria dos votos dos acionistas presentes,] [com registro de abstenções, a remuneração global dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria para o exercício social de 2014 (1º de janeiro de 2014 a 31 de dezembro de 2014) no montante de até R$12.930.000,00, sendo R$1.570.000,00 referentes à remuneração dos membros do Conselho de Administração e R$11.360.000,00 referentes à remuneração da Diretoria.

(e) Foi aprovada, pela maioria dos votos dos acionistas presentes, com registro de abstenções, a retificação da remuneração global dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria proposta para o exercício de 2013 e aprovada em Assembleia Geral Ordinária realizada em 28 de março de 2013, originalmente aprovada no montante original de até R$9.400.000,00, sendo R$1.283.000,00 referentes à remuneração dos membros Conselho de Administração e R$8.117.000,00 referentes à remuneração da Diretoria. Os valores retificados passam a corresponder ao montante de até R$10.408.886,53, sendo R$1.315.328,35 referentes à remuneração dos membros do Conselho de Administração e R$9.093.558,18 referentes à remuneração da Diretoria, ficando ratificados como remuneração global dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria proposta para o exercício de 2013.

8. ENCERRAMENTO: O Sr. Presidente colocou a palavra à disposição de quem dela quisesse fazer uso. Não havendo nenhuma manifestação, declarou suspensos os trabalhos pelo prazo necessário à lavratura da presente ata que, depois de lida e aprovada, foi devidamente assinada pelos acionistas abaixo identificados e pelos integrantes da mesa que presidiram a Assembleia Geral.

São Paulo, 16 de abril de 2014

Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio

Helio Carlos Ferreira Filho
Secretário

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AGO/E – Edital de Convocação

AGO/E – Edital de Convocação

Ficam convocados os Senhores Acionistas da ALUPAR INVESTIMENTO S.A. (“Companhia”) a se reunirem em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de acionistas da Companhia (“AGOE”), a ser realizada em 16 de abril de 2014, às 15:00 horas, no auditório localizado no 3º andar do prédio da sede social da Companhia localizada na Avenida Dr. Cardoso de Melo, nº 1855, Bloco I, São Paulo, SP, a fim de discutir e deliberar sobre a ordem do dia abaixo indicada.

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Comunicado ao Mercado – Reapresentação da Proposta da Administração para a AGOE

Comunicado ao Mercado – Reapresentação da Proposta da Administração para a AGOE

A ALUPAR INVESTIMENTO S.A., companhia aberta registrada na CVM sob o nº 2149-0, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Doutor Cardoso de Melo, 1.855, Bloco I, 9º andar, sala A, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.364.948/0001-38 (“Alupar”), comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral, que em determinação ao Ofício/CVM/SEP/GEA-1/ Nº 21/2014, reapresentou, nesta data a Proposta da Administração referente à Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, a ser realizada no dia 16 de abril de 2014, divulgada na data de 14 de março de 2014.

Os seguintes itens da Proposta da Administração sofreram alterações:

Anexo I – Item 10 do Formulário de Referência da Companhia:

Item 10.2. “b” e “c”
Item 10.4 “c”
Item 10.5
Item 10.6. “b”
Item 10.10. a.ii

Anexo II – Proposta de Destinação do Lucro Líquido do Exercício Social encerrado em 31.12.2013.

Item 1

Anexo IV – Item 13 do Formulário de Referência da Companhia (artigo 12, II da Instrução CVM nº 481/09).

Item 13.1.b.i
Item 13.1.b.ii
Item 13.1.b.iii
Item 13.3
Item 13.11

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Comunicado ao Mercado – Aquisição participação GIC Private Limited

Comunicado ao Mercado – Aquisição participação GIC Private Limited

A ALUPAR INVESTIMENTO S.A. (“Companhia” ou “Alupar”), companhia aberta registrada na CVM sob o nº 2149-0, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Doutor Cardoso de Melo, 1.855, Bloco I, 9º andar, sala A, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.364.948/0001-38 (“Alupar”), comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que em cumprimento ao que estabelece o artigo 12, da Instrução CVM nº. 358, de 3.1.2002, que o GIC Private Limited (“GIC”), com sede na 168 Robinson Road #37-01, Capital Tower, Singapore, 068912, sob número de registro 198102265N, informou a Companhia nesta data que passou a deter, 9.022.188 (nove milhões vinte e dois mil e cento e oitenta e oito) ações preferenciais, correspondente à 5,513% (cinco vírgula quinhentos e treze por cento) das ações preferenciais emitidas pela companhia.

Conforme consta da correspondência recebida, o GIC: (a) declara que não é proprietário de forma direta ou por pessoas ligadas de quaisquer bônus de subscrição, direitos de subscrição ou opções de compra de ações em relação às ações ou debêntures conversíveis em ações da Companhia, (b) esta participação nas ações da Companhia (i) é para fins de investimento a fim de manter um portfólio diversificado, (ii) não visa nem resulta em qualquer alteração do controle acionário da Companhia ou de sua estrutura administrativa, e (c) não celebrou nenhum acordo para reger o exercício dos direitos de voto ou a compra e venda de valores mobiliários da Companhia.

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Fato Relevante – Aquisição La Virgen

Fato Relevante – Aquisição La Virgen

A ALUPAR INVESTIMENTO S.A. (“Companhia” ou “Alupar”), companhia aberta, registrada na CVM sob o nº 2149-0, em atendimento ao disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que, na data de hoje e conforme autorizado por seu Conselho de Administração, adquiriu 7.176.000 (sete milhões, cento e setenta e seis mil) ações ordinárias de emissão da sociedade peruana La Virgen S.A.C., as quais representam 65% (sessenta e cinco por cento) do capital social total e votante da referida sociedade, pelo valor correspondente a US$ 3.525.000,00 (três milhões, quinhentos e vinte e cinco mil dólares), detidas pela Peruana de Energía S.A.A..

A La Virgen S.A.C. é detentora, segundo as leis peruanas, da concessão por prazo indefinido do projeto da hidroelétrica La Virgen, com capacidade de 64 MW (sessenta e quatro megawatts) aproximadamente, localizada na província de Chanchamayo, Perú, a ser desenvolvido em virtude do “Contrato de Concesión de Generación No. 253-2005, datado de 07 de outubro de 2005 firmado com o Ministério de Minas e Energia” e o “Contrato de Concesión de Transmisión No. 313-2008, datado de 11 de junho de 2008, firmado com o Ministério de Minas e Energia”. O projeto compreenderá, ademais, a linha de transmissão 138 kV La Virgen – Caripa, de aproximadamente 62,57 km de extensão, assim como as obras elétricas complementares para a conexão: (i) na nova Subestação Elétrica La Virgen 13,8/138 kV, e (ii) na ampliação da Subestação Caripa 138 kV.

O investimento total previsto neste novo empreendimento é de aproximadamente US$ 105.000.000,00 (cento e cinco milhões de dólares).

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Divulgação de Resultados do 4T13

Divulgação de Resultados do 4T13

São Paulo, 27 de Fevereiro de 2014, Quinta-feira – A Alupar Investimento S.A. (BM&FBovespa: ALUP11) anuncia hoje os resultados referentes ao quarto trimestre de 2013 (4T13).

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– Release de Resultados

– Demonstrações Financeiras 2013

Comunicado ao Mercado – Pedido de análise prévia de oferta pública

Comunicado ao Mercado – Pedido de análise prévia de oferta pública

São Paulo, 12 de Fevereiro de 2014, Quarta-Feira – A ALUPAR INVESTIMENTO S.A., companhia aberta registrada na CVM sob o nº 2149-0, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Doutor Cardoso de Melo, 1.855, Bloco I, 9º andar, sala A, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.364.948/0001-38 (“Alupar”), comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral, que a sua controlada Ferreira Gomes Energia S.A. (“FGE”) protocolou, nesta data, na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA (“ANBIMA”), pedido de análise prévia do registro de oferta pública de até 211.500 (duzentos e onze mil e quinhentas) debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória a ser prestada pela Alupar, todas nominativas e escriturais, integrantes da 3ª emissão da FGE (“Debêntures”), perfazendo o valor total de até R$211.500.000,00 (duzentos e onze milhões e quinhentos mil reais), para distribuição nos termos da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003 (“Oferta”), da Instrução da CVM nº 471, de 8 de agosto de 2008, do convênio celebrado entre a Comissão de Valores Mobiliários e a ANBIMA, em 20 de agosto de 2008, do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Atividades Conveniadas.

As Debêntures serão distribuídas com a intermediação do Banco BTG Pactual S.A. A Oferta terá início após a concessão do respectivo registro pela CVM, publicação do anúncio de início e divulgação do prospecto definitivo aos investidores.

O presente Comunicado ao Mercado possui caráter exclusivamente informativo e não deve ser interpretado e/ou considerado, para todos os efeitos legais, como um material de venda e/ou divulgação das Debêntures ou da Oferta.

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Comunicado ao Mercado – TNE

– A TNE foi notificada no dia 12 de dezembro de 2013 de uma liminar concedida pela Justiça Federal – AM, a qual exigia a paralisação dos procedimentos relacionados ao licenciamento ambiental da referida linha de transmissão;

– Na data de 17 de dezembro de 2013, ao julgar o pedido de suspensão de liminar proposto pela União e a ANEEL, o Tribunal Regional Federal da Primeira Região suspendeu a referida liminar comentada acima, permitindo a retomada imediata dos trabalhos.

A Companhia está segura de que a TNE tem cumprido com todas as suas obrigações, procedimentos e ritos legais do processo de licenciamento ambiental junto a todos os órgãos intervenientes.

A Companhia está acompanhando o assunto com toda a diligência e continuará a manter informados os acionistas e o mercado em geral.

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Fato Relevante – PCH Água Limpa

A ALUPAR INVESTIMENTO S.A. (“Companhia” ou “Alupar”), companhia aberta, registrada na CVM sob o nº 2149-0, em atendimento ao disposto no artigo 157, parágrafo 4º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada e na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que, nesta data, sagrou-se vencedora do Leilão 10/2013- ANEEL, mediante a negociação de 6,0 MW médios da PCH Água Limpa, localizada no Rio Piracicaba, município de Antônio Dias, Estado de Minas Gerais. O valor da energia negociada no Leilão foi de R$ 138,00/MWh (cento e trinta e oito reais por megawatt hora) pelo prazo de 30 (trinta) anos, contados a partir de 01 de maio de 2018.

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Comunicado ao Mercado – Contratação de Formador de Mercado

A ALUPAR INVESTIMENTO S.A., companhia aberta registrada na CVM sob o nº 2149-0, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Doutor Cardoso de Melo, 1.855, Bloco I, 9º andar, sala A, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.364.948/0001-38 (“Alupar”), comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral, de acordo com o disposto na Instrução CVM nº 384, de 17 de Março de 2003 (“ICVM 384”), que contratou o BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“BTG Pactual”), com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.729, 10º andar, parte, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 43.815.158/0001-22, para exercer a função de formador de mercado de suas units, negociadas através do código ALUP11, no âmbito da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, pelo período de 12 (doze) meses, prorrogável automaticamente por iguais períodos caso não haja manifestação de qualquer das partes em sentido contrário, com o objetivo de “formar mercado” e ampliar a liquidez das units. O BTG Pactual iniciará suas atividades como Formador de Mercado das units a partir do dia 07 de dezembro de 2013. A Alupar rescindiu o contrato de Formador de Mercado das units com o Itaúvest DTVM S.A. (“Itauvest”), com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praca Alfredo Egydio Souza Aranha, 100 – T. Conceição, 7º andar, CEP 04344-902, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 92.880.749/0001-99, que vigora até 06 de dezembro de 2013.

A Alupar declara que seu capital social é composto por 624.901.800 ações, sendo 461.243.596 ordinárias e 163.658.204 preferenciais, das quais, nos termos do artigo 5º da Instrução CVM 10, de 14 de janeiro de 1980, 220.900.800 ações estão em circulação, sendo que destas ações, 133.171.800 são representadas por 44.390.600 units listadas no Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA, sob o código ALUP11. Até a presente data não havia sido efetuado qualquer acordo ou outro contrato entre a BTG Pactual e a Alupar regulando o exercício do direito de voto ou a compra e venda de valores mobiliários de emissão da Alupar.

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