Tendo em vista as premissas de que: (i) o investidor deve ter acesso imediato a qualquer Ato ou Fato Relevante (conforme definido abaixo); (ii) a Companhia tem a obrigação de divulgar todo Ato ou Fato Relevante (conforme definido abaixo) de forma ordenada, clara, verídica, equânime e suficiente; (iii) os Acionistas Controladores e Administradores (conforme definidos abaixo) têm a obrigação de avaliar o momento e a oportunidade de divulgação do Ato ou Fato Relevante, inclusive quanto à possibilidade de manutenção de sigilo em benefício da Companhia, quando entenderem que a revelação do Ato ou Fato Relevante colocará em risco interesse legítimo da Companhia. Foi aprovada em reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 25 de setembro de 2007, a presente Política de Divulgação de Informações da Companhia. Os termos de adesão à presente Política de Divulgação de Informações da Companhia assinados pelos Destinatários, conforme definidos abaixo, ficarão arquivados na sua sede enquanto a pessoa mantiver vínculo com a Companhia e, por 5 (cinco) anos após o seu desligamento. A Companhia manterá em sua sede, à disposição da CVM, a relação dos Destinatários, conforme abaixo definidos, e as respectivas qualificações, indicando cargo ou função, endereço e número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas ou no Cadastro de Pessoas Físicas, atualizando-a imediatamente, sempre que houver modificação. Definições
Acionistas Controladores
Pessoa natural ou jurídica, ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum que, seja direta ou indiretamente: (a) titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembleia geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da companhia; e (b) usa efetivamente o seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da companhia.
Administradores
membros titulares e suplentes em exercício do Conselho de Administração e membros da diretoria; atuando, em nome próprio ou da Companhia.
Companhia
ALUPAR INVESTIMENTO S.A., sociedade anônima com sede e foro na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no C.N.P.J. sob nº 08.364.948/0001-38.
Conselheiros
membros do Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas que venham a ser criados por disposição estatutária.
CVM
Comissão de Valores Mobiliários – CVM.
Detentores de Informações Vinculados
todo aquele que, na qualidade de empregado ou não, em virtude de seu cargo, função ou posição na Companhia ou nas sociedades controladoras, controladas ou coligadas da Companhia, ou sob controle comum, tenha conhecimento de informação relativa a Ato ou Fato Relevante, especialmente os integrantes de áreas diretamente subordinadas aos Acionistas Controladores, Administradores e Conselheiros.
Destinatários
Acionistas Controladores, Administradores, Conselheiros e Detentores de Informações Vinculados.
Ato ou Fato Relevante
qualquer (i) decisão dos Acionistas Controladores; (ii) deliberação da Assembleia Geral ou dos Administradores; ou (iii) qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos seus negócios que possa influir de modo ponderável na: (a) cotação dos valores mobiliários de emissão da Companhia ou a eles referenciados; (b) decisão dos investidores de comprar, vender ou manter esses valores mobiliários; ou (c) decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de valores mobiliários emitidos pela Companhia ou a eles referenciados.
Instrução 358
Instrução CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada.
Política de Divulgação
a presente Política de Divulgação de Informações da Companhia.
Todos os Destinatários devem observar a Política de Divulgação.
Os Destinatários devem manter elevado padrão de conduta e de fidelidade aos interesses sociais, exercendo suas tarefas e atribuições com o fim de fazer a Companhia realizar seu objeto e cumprir sua função social, servindo sempre a Companhia com lealdade e mantendo reserva sobre seus negócios, e atuando sempre com respeito e atendimento aos demais acionistas da Companhia, aos que nela trabalham e para com a comunidade em que atua.
O critério de relevância do Ato ou Fato Relevante é baseado na possibilidade de influenciar de modo ponderável a decisão dos investidores em negociar Valores Mobiliários. Ato ou Fato Relevante, conforme definido acima, é, para os efeitos da Política de Divulgação, qualquer ato ou fato capaz de influir de modo ponderável na: (a) cotação dos valores mobiliários de emissão da Companhia ou a eles referenciados; (b) decisão dos investidores de comprar, vender ou manter esses valores mobiliários; ou (c) decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de valores mobiliários emitidos pela Companhia ou a eles referenciados.
A Instrução 358 apresenta exemplos de Ato ou Fato Relevante sem, contudo, constituir-se esta numa lista exaustiva. Os Destinatários devem observar que a ocorrência de qualquer das modalidades abaixo não se constitui necessariamente em um Ato ou Fato Relevante, uma vez que essa ocorrência deve ter a capacidade de influenciar de modo ponderável a decisão de negociação dos investidores em Valores Mobiliários: (a) assinatura de acordo ou contrato de transferência do controle acionário; (b) mudança no controle da Companhia; (c) celebração, alteração ou rescisão de acordo de acionistas; (d) ingresso ou saída de sócio com contrato ou colaboração operacional, financeira, tecnológica ou administrativa; (e) autorização para negociação dos valores mobiliários em qualquer mercado; (f) cancelamento de registro de companhia aberta; (g) incorporação, fusão ou cisão; (h) transformação ou dissolução; (i) mudança na composição do patrimônio; (j) mudança de critérios contábeis; (k) renegociação de dívidas; (l) aprovação de plano de opção de compra de ações; (m) alteração nos direitos e vantagens dos valores mobiliários; (n) desdobramento ou grupamento de ações ou bonificação; (o) aquisição ou alienação de ações em tesouraria; (p) lucro ou prejuízo e atribuição de proventos; (q) celebração ou extinção de contrato; (r) aprovação, alteração ou desistência de projeto; (s) início, retomada ou paralisação de fabricação, comercialização ou prestação de serviço; (t) descoberta, mudança ou desenvolvimento de tecnologia ou recursos; (u) modificação de projeções divulgadas; e (v) pedido de recuperação judicial ou extrajudicial, falência ou ação judicial que possa afetar a situação econômico-financeira da Companhia.
Os Destinatários devem guardar completo sigilo acerca de Ato ou Fato Relevante sobre os negócios da Companhia ainda não divulgados ao mercado. Enquanto o Ato ou Fato Relevante não for divulgado, os Destinatários deverão dar a este difusão restrita, somente quando necessária para o desenvolvimento desses negócios, sempre em caráter de confidencialidade e zelando para que todos aqueles que tenham acesso a tal informação, incluindo-se seus subordinados e/ou terceiros de sua confiança, saibam de seu caráter confidencial e de sua forma limitada de divulgação. Da mesma forma, os Destinatários devem zelar para que os familiares, ascendentes e/ou descendentes, até segundo grau, mantenham idêntico procedimento.
Quando tratarem de informação sigilosa ou potencialmente relevante ainda não divulgada, os Destinatários, obrigatoriamente, devem: (a) reportá-la imediatamente ao Diretor de Relações com Investidores; (b) certificar-se de que os documentos relacionados circulem com aviso de confidencialidade e/ou restrição de acesso e que as correspondências sejam destinadas somente a pessoas de confiança cientes do caráter sigiloso; (c) encaminhar ao Diretor de Relações com Investidores relação indicando nome, cargo e função das pessoas às quais foram franqueadas tais informações; e (d) comunicar imediatamente qualquer suspeita ou ocorrência de vazamento.
O Diretor de Relações com Investidores é o primeiro responsável pela divulgação de Ato ou Fato Relevante. Deve dar pleno e eficaz cumprimento à difusão de Ato ou Fato Relevante, promovendo sua imediata divulgação e comunicação à CVM e ao(s) mercado(s) em que seja admitida a negociação dos valores mobiliários de emissão da Companhia.
Os Destinatários que tenham conhecimento pessoal de Ato ou Fato Relevante que já deveria ter sido divulgado têm responsabilidade subsidiária. Constatada pelos Acionistas Controladores, Administradores ou Conselheiros a ocorrência de omissão na divulgação por parte do Diretor de Relações com Investidores, devem aqueles comunicar imediatamente o Ato ou Fato Potencialmente Relevante à CVM, nos termos das disposições contidas na Instrução 358.
Os Destinatários que tiverem conhecimento pessoal acerca de Ato ou Fato Relevante ainda não divulgado devem estar atentos para oscilações atípicas na cotação das ações. Sempre que ocorrer oscilação atípica nos preços ou quantidades negociadas, o Diretor de Relações com Investidores diligenciará internamente para verificar se há matéria passível de divulgação ao mercado.
O Ato ou Fato Relevante deve ser imediatamente divulgado, salvo quando sua manutenção sob sigilo for indispensável para preservar legítimos interesses da Companhia. O Ato ou Fato Relevante poderá, em caráter excepcional, não ser divulgado quando os Acionistas Controladores e/ou os Administradores entenderem que sua divulgação colocará em risco interesse legítimo da Companhia. Os Acionistas Controladores ou Administradores que decidirem pela manutenção do sigilo deverão cientificar imediata e formalmente o Diretor de Relações com Investidores, que poderá solicitar a apreciação da manutenção de sigilo à CVM. Ocorrendo situação anômala ou quando a situação escapar ao controle dos Destinatários, o Diretor de Relações com Investidores deve ser informado imediatamente e deverá adotar os procedimentos aplicáveis ou divulgar imediatamente o respectivo Ato ou Fato Relevante.
Administradores e Conselheiros devem informar mensalmente à Companhia, à CVM e à entidade de mercado sobre valores mobiliários detidos, adquiridos ou alienados pelo próprio ou por pessoas vinculadas. Devem comunicar a quantidade, as características e a forma de aquisição dos valores mobiliários de emissão da Companhia e de sociedades controladas ou controladoras, bem como os valores mobiliários pertencentes ao cônjuge, companheiro, dependentes e sociedades controladas. O comunicado deverá ser efetuado mensalmente, independentemente de alteração, apresentado imediatamente quando da investidura no cargo e no prazo máximo de 10 (dez) dias após o término do mês em que se verificar alteração das posições detidas.
Todos os Destinatários são responsáveis por não divulgar Ato ou Fato Relevante de forma privilegiada, ainda que em reuniões, públicas ou restritas. Previamente à veiculação de Ato ou Fato Relevante por qualquer meio de comunicação, inclusive informação à imprensa, ou em reuniões de entidades de classe, investidores, analistas ou com público selecionado, no país ou no exterior, os Destinatários deverão contatar e submeter o material ao Diretor de Relações com Investidores, que tomará as providências necessárias à divulgação simultânea de informações, se for o caso.
A utilização de informação acerca de Ato ou Fato Relevante ainda não divulgado ao mercado, capaz de propiciar, para si ou para outrem, vantagem indevida mediante negociação com valores mobiliários, é prática tipificada como crime contra o mercado de capitais, nos termos do Art. 27-D da Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.303, de 31 de outubro de 2001, sujeita à pena de reclusão de 1 (um) a 5 (cinco) anos e multa de até 3 (três) vezes o montante da vantagem ilícita obtida.
Alterações à Política de Divulgação serão informadas aos Destinatários. Conforme deliberado, a Política de Divulgação entrou em vigor em 25 de setembro de 2007. O Conselho de Administração da Companhia poderá, a qualquer tempo, promover alterações à presente Política de Divulgação, as quais serão prontamente comunicadas pelo Diretor de Relações com Investidores aos Destinatários, à CVM, à bolsa de valores mobiliários e às entidades de mercado nas quais os valores mobiliários de emissão da Companhia estejam admitidos à negociação, passando a se aplicar a todos na data de ciência das alterações.