VI. Sigilo e Confidencialidade
Os Destinatários devem guardar completo sigilo acerca de Ato ou Fato Relevante sobre os negócios da Companhia ainda não divulgados ao mercado.
Enquanto o Ato ou Fato Relevante não for divulgado, os Destinatários deverão dar a este difusão restrita, somente quando necessária para o desenvolvimento desses negócios, sempre em caráter de confidencialidade e zelando para que todos aqueles que tenham acesso a tal informação, incluindo-se seus subordinados e/ou terceiros de sua confiança, saibam de seu caráter confidencial e de sua forma limitada de divulgação, nos termos desta Política de Divulgação. De acordo com o estabelecido no artigo 8o da Instrução 358, atribui-se a responsabilidade solidária sempre que verificado o descumprimento do dever de guardar sigilo por subordinados e terceiros de confiança em relação aos Destinatários que os subordinem ou que sejam qualificados como depositantes de confiança no terceiro.
Da mesma forma, os Destinatários devem zelar para que os familiares, ascendentes e/ou descendentes, até segundo grau, mantenham idêntico procedimento.
V. Exemplos de Ato ou Fato Relevante
A Instrução 358 apresenta exemplos de Ato ou Fato Relevante sem, contudo, constituir-se esta numa lista exaustiva.
Abaixo é transcrita a lista exemplificativa de modalidades de Ato ou Fato Relevante expressamente prevista na Instrução 358. Os Destinatários devem observar que (i) a ocorrência de qualquer das modalidades abaixo não se constitui necessariamente em um Ato ou Fato Relevante, uma vez que, nos termos do item Ato ou Fato Potencialmente Relevante, essa ocorrência deve ter a capacidade de influenciar de modo ponderável a decisão de negociação dos investidores em Valores Mobiliários; e (ii) a lista é meramente exemplificativa, não esgotando ou limitando as possibilidades de ocorrência e caracterização do Ato ou Fato Relevante:
(a) assinatura de acordo ou contrato de transferência, do controle acionário da Companhia, ainda que sob condição suspensiva ou resolutiva;
(b) mudança no controle da Companhia, inclusive através de celebração, alteração ou rescisão de acordo de acionistas;
(c) celebração, alteração ou rescisão de acordo de acionistas em que a Companhia seja parte ou interveniente, ou que tenha sido averbado no livro próprio da Companhia;
(d) ingresso ou saída de sócio que mantenha, com a Companhia, contrato ou colaboração operacional, financeira, tecnológica ou administrativa;
(e) autorização para negociação dos valores mobiliários de emissão da Companhia em qualquer mercado, nacional ou estrangeiro;
(f) decisão de promover o cancelamento de registro da companhia aberta;
(g) incorporação, fusão ou cisão envolvendo a Companhia ou empresas ligadas;
(h) transformação ou dissolução da Companhia;
(i) mudança na composição do patrimônio da Companhia;
(j) mudança de critérios contábeis;
(k) renegociação de dívidas;
(l) aprovação de plano de outorga de opção de compra de ações;
(m) alteração nos direitos e vantagens dos valores mobiliários emitidos pela Companhia;
(n) desdobramento ou grupamento de ações ou atribuição de bonificação;
(o) aquisição de ações da Companhia para permanência em tesouraria ou cancelamento, bem como alienação de ações assim adquiridas;
(p) lucro ou prejuízo da Companhia e a atribuição de proventos em dinheiro;
(q) celebração ou extinção de contrato, ou o insucesso na sua realização, quando a expectativa de concretização for de conhecimento público;
(r) aprovação, alteração ou desistência de projeto ou atraso em sua implantação;
(s) início, retomada ou paralisação da fabricação ou comercialização de produto ou da prestação de serviço;
(t) descoberta, mudança ou desenvolvimento de tecnologia ou de recursos da Companhia;
(u) modificação de projeções divulgadas pela Companhia; e
(v) impetração de concordata ou pedido de recuperação judicial ou extrajudicial, requerimento ou confissão de falência ou propositura de ação judicial que possa vir a afetar a situação econômico-financeira da Companhia.
IV. Ato ou Fato Potencialmente Relevante
O critério de relevância do Ato ou Fato Relevante é baseado na possibilidade de influenciar de modo ponderável a decisão dos investidores em negociar com Valores Mobiliários.
Ato ou Fato Relevante, conforme definido acima, é, para os efeitos da Política de Divulgação, qualquer ato ou fato capaz de influir de modo ponderável na:
(a) cotação dos valores mobiliários de emissão da Companhia ou a eles referenciados;
(b) decisão dos investidores de comprar, vender ou manter esses valores mobiliários; ou
(c) decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de valores mobiliários emitidos pela Companhia ou a eles referenciados.
III. Geral
Os Destinatários devem manter elevado padrão de conduta e de fidelidade aos interesses sociais, exercendo suas tarefas e atribuições com o fim de fazer a Companhia realizar seu objeto e cumprir sua função social, servindo sempre a Companhia com lealdade e mantendo reserva sobre seus negócios, e atuando sempre com respeito e atendimento aos demais acionistas da Companhia, aos que nela trabalham e para com a comunidade em que atua.
II. Destinatários
Todos os Destinatários devem observar a Política de Divulgação.
I. Preâmbulo da Política de Divulgação e Definições
Tendo em vista as premissas de que:
(i) o investidor deve ter acesso imediato a qualquer Ato ou Fato Relevante (conforme definido abaixo);
(ii) a Companhia tem a obrigação de divulgar todo Ato ou Fato Relevante (conforme definido abaixo) de forma ordenada, clara, verídica, equânime e suficiente;
(iii) os Acionistas Controladores e Administradores (conforme definidos abaixo) têm a obrigação de avaliar o momento e a oportunidade de divulgação do Ato ou Fato Relevante, inclusive quanto à possibilidade de manutenção de sigilo em benefício da Companhia, quando entenderem que a revelação do Ato ou Fato Relevante colocará em risco interesse legítimo da Companhia;
foi aprovada em reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 25 de setembro de 2007, a presente Política de Divulgação de Informações da Companhia.
Os termos de adesão à presente Política de Divulgação de Informações da Companhia assinados pelos Destinatários, conforme definidos abaixo, ficarão arquivados na sua sede enquanto a pessoa mantiver vínculo com a Companhia e, por 5 (cinco) anos após o seu desligamento.
A Companhia manterá em sua sede, à disposição da CVM, a relação dos Destinatários, conforme abaixo definidos, e as respectivas qualificações, indicando cargo ou função, endereço e número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas ou no Cadastro de Pessoas Físicas, atualizando-a imediatamente, sempre que houver modificação.
Definições
Acionistas Controladores: Pessoa natural ou jurídica, ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum que, seja direta ou indiretamente: (a) titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembleia geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da companhia; e (b) usa efetivamente o seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da companhia.
Administradores: membros titulares e suplentes em exercício do Conselho de Administração e membros da diretoria; ateando, cm nome próprio ou da Companhia.
Companhia: ALUPAR INVESTIMENTO S.A., sociedade anônima com sede e foro na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no C.N.P.J. sob nº 08.364.948/0001-38.
Conselheiros: membros do Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas que venham a ser criados por disposição estatutária.
CVM: Comissão de Valores Mobiliários – CVM.
Destinatários: Acionistas Controladores, Administradores, Conselheiros e Detentores de Informações Vinculados.
Detentores de Informações Vinculados: todo aquele que, na qualidade de empregado ou não, em virtude de seu cargo, função ou posição na Companhia ou nas sociedades controladoras, controladas ou coligadas da Companhia, ou sob controle comum, tenha conhecimento de informação relativa a Ato ou Fato Relevante (conforme abaixo definido), especialmente os integrantes de áreas diretamente subordinadas aos Acionistas Controladores, Administradores e Conselheiros.
Ato ou Fato Relevante: qualquer (i) decisão dos Acionistas Controladores; (ii) deliberação da Assembleia Geral ou dos Administradores; ou (iii) qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos seus negócios que possa influir de modo ponderável na:
(a) cotação dos valores mobiliários de emissão da Companhia ou a eles referenciados;
(b) decisão dos investidores de comprar, vender ou manter esses valores mobiliários; ou
(c) decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de valores mobiliários emitidos pela Companhia ou a eles referenciados.
Instrução 358: Instrução CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada.
Política de Divulgação: a presente Política de Divulgação de Informações da Companhia.