Capítulo II – Capital e Ações

Artigo 5º O capital social da Sociedade, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 2.981.955.690,00, dividido em 879.111.269 ações, sendo 596.955.570 ações ordinárias e 282.155.299  são ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.

Artigo 6º Cada ação ordinária corresponde a 01 (um) voto nas deliberações das Assembleias Gerais.

Parágrafo Único As ações ordinárias poderão, a qualquer tempo, mediante solicitação de seus titulares, ser convertidas em ações preferenciais, à razão de 1 (uma) ação ordinária para 1 (uma) ação preferencial, desde que integralizadas, observado o limite legal e a ordem cronológica dos pedidos. Os pedidos de conversão deverão ser apresentados pelos acionistas, por escrito, à Diretoria da Sociedade. Os pedidos de conversão recebidos e aceitos pela Diretoria deverão ser homologados na primeira reunião do Conselho de Administração que se realizar.

Artigo 7º As ações preferenciais não conferem ao seu titular direito a voto nas deliberações da Assembleia Geral, exceto quanto às matérias especificadas no Parágrafo Primeiro abaixo, sendo-lhes asseguradas as seguintes preferências e vantagens:

a) prioridade no reembolso de capital, sem prêmio;
b) participação nos lucros distribuídos em igualdade com as ações ordinárias; e
c) direito de serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações em decorrência de Alienação de Controle da Sociedade ao mesmo preço e nas mesmas condições ofertadas ao Acionista Controlador Alienante.

Parágrafo 1º As ações preferenciais emitidas possuem direito a voto em quaisquer deliberações da Assembleia Geral sobre:

a) transformação, incorporação, fusão ou cisão da Sociedade;
b) aprovação de contratos entre a Sociedade e seu Acionista Controlador, conforme definido no Parágrafo Único do Artigo 25 deste Estatuto Social, diretamente ou por meio de terceiros, assim como de outras sociedades nas quais o Acionista Controlador tenha interesse, sempre que, por força de disposição legal ou estatutária, sejam deliberados em Assembleia Geral;
c) avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital da Sociedade;
d) escolha de instituição ou empresa especializada para determinação do valor econômico da Sociedade, conforme os parágrafos 1º e 2º do Artigo 28 deste Estatuto Social; e
e) alteração ou revogação de dispositivos estatutários que alterem ou modifiquem quaisquer das exigências previstas no item 4.1 do Regulamento do Nível 2, ressalvado que esse direito a voto prevalecerá enquanto estiver em vigor o Contrato de Participação no Nível 2 de Governança Corporativa (“Contrato do Nível 2”).

Parágrafo 2º É vedado à Sociedade emitir partes beneficiárias.

Artigo 8º A Sociedade poderá, a qualquer tempo, por deliberação da Assembleia Geral ou, na hipótese prevista no Parágrafo 1º abaixo, do Conselho de Administração: a) emitir ações ordinárias e preferenciais ou criar classes de ações preferenciais ou aumentar o número de ações preferenciais de classes existentes sem guardar proporção com as espécies e/ou classes de ações já existentes, ou que possam vir a existir, observado o limite de 50% (cinquenta por cento) do total das ações emitidas para ações preferenciais sem direito de voto ou com direito de voto restrito, que poderão ser ou não resgatáveis e ter ou não valor nominal; b) aprovar o resgate de ações, observado o disposto no Artigo 44, §6º da Lei das Sociedades por Ações.

Parágrafo 1º A Sociedade está autorizada a aumentar o capital social mediante deliberação do Conselho de Administração, independentemente de reforma estatutária, por meio da emissão de ações ordinárias e/ou ações preferenciais, até o limite de 1.000.000.000 (um bilhão) de ações. O Conselho de Administração fixará as condições da emissão, inclusive preço, prazo e forma de integralização.

Parágrafo 2º A Sociedade poderá, dentro do limite de capital autorizado no Parágrafo 1º acima e de acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral, outorgar opção de compra de ações a seus administradores ou empregados ou a pessoas naturais que prestem serviços à Sociedade ou a sociedade sob seu controle.

Parágrafo 3º Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração poderá deliberar a emissão de bônus de subscrição e de debêntures conversíveis em ações.

Parágrafo 4º Na proporção das ações que possuírem, os acionistas possuirão direito de preferência para subscrição de novas ações, ou quaisquer valores mobiliários conversíveis em ações, cujo prazo para exercício será de 30 (trinta) dias. Este direito de preferência poderá, no entanto, a critério do Conselho de Administração, ser excluído ou ter seu prazo para exercício reduzido, na emissão de ações (incluídas as ações representadas por Units, conforme definido no Artigo 39 deste Estatuto Social), debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, ou ainda mediante permuta de ações, em oferta pública de aquisição de Controle, nos termos estabelecidos na Lei das Sociedades por Ações, dentro do limite do capital autorizado.

Parágrafo 5º A Sociedade poderá, por deliberação do Conselho de Administração, adquirir as ações de sua própria emissão para permanência em tesouraria e posterior alienação, inclusive no âmbito de planos de opção de compra ou subscrição de ações aprovados nos termos deste Estatuto Social, ou cancelamento, até o montante do saldo de lucro e de reservas, exceto a reserva legal, sem diminuição do capital social, observadas as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e demais disposições legais aplicáveis.

Artigo 9º Todas as ações da Sociedade são escriturais, nominativas e mantidas em conta de depósito, junto à instituição financeira autorizada pela CVM, em nome de seus titulares, nos termos da legislação aplicável. A instituição financeira depositária poderá cobrar do acionista o custo de transferência de propriedade e averbação das ações, assim como o custo do serviço relativo às ações escriturais, observados os limites máximos fixados pela CVM.

Artigo 10 Nos casos de reembolso de ações previstos em lei, o valor de reembolso será o valor de patrimônio líquido contábil das ações, de acordo com o último balanço aprovado pela Assembleia Geral ou com balanço especial, na hipótese e nos termos previstos no Artigo 45, §2º da Lei das Sociedades por Ações, segundo os critérios de avaliação do ativo e do passivo fixados na legislação societária e os princípios contábeis geralmente aceitos.

Artigo 11 Todo aquele que, individualmente, agindo em conjunto ou representando um mesmo interesse, adquirir ações de emissão da Sociedade é obrigado a divulgar, mediante comunicação à Sociedade, a aquisição de ações que, somadas às já possuídas, representem percentual igual ou superior a 5% (cinco por cento) do capital da Sociedade. Igual dever terão os titulares de debêntures ou de outros títulos e valores mobiliários conversíveis em ações e bônus de subscrição que assegurem a seus titulares a aquisição de ações nos percentuais previstos neste Artigo 11. Sem prejuízo das demais cominações previstas em lei e na regulamentação da CVM, o acionista que descumprir esta obrigação poderá ter suspensos seus direitos, na forma do Artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações e do Artigo 14, alínea “d”, deste Estatuto Social, ressalvados os direitos essenciais previstos no Artigo 109 da Lei de Sociedades por Ações, cessando a suspensão tão logo cumprida a obrigação.

Parágrafo Único A comunicação à Sociedade de que trata o caput deste Artigo 11 deverá ser realizada em até 2 (dois) dias úteis da data da efetiva aquisição de ações, mediante envio de notificação escrita ao departamento de relações com investidores da Sociedade, com protocolo de recebimento.

Capítulo I – Denominação, Sede, Prazo de Duração e Objeto Social

Artigo 1º A Alupar Investimento S.A. é uma sociedade por ações (“Sociedade”), regida pelo disposto neste Estatuto Social e pelas disposições legais aplicáveis, incluindo a Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1.976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e pelo Regulamento de Listagem do Nível 2 da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“Regulamento do Nível 2” e “B3”, respectivamente).

Parágrafo Único Com a admissão da Sociedade no segmento especial de listagem denominado Nível 2 de Governança Corporativa, da B3 (“Nível 2”), sujeitam-se a Sociedade, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento do Nível 2.

Artigo 2º A Sociedade tem sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

Parágrafo Único Mediante deliberação da Diretoria, a Sociedade poderá, observado o disposto no caput deste artigo, alterar o endereço de sua sede, abrir, mudar, fechar ou alterar os endereços de filiais, sucursais, agências, escritórios ou representações da Sociedade em qualquer parte do País ou do exterior, observadas as formalidades legais.

Artigo 3º A Sociedade tem por objeto (i) a participação em outras sociedades atuantes nos setores de energia e infraestrutura, no Brasil ou no exterior, como acionista ou quotista; (ii) a geração, transformação, transporte, transmissão, a distribuição e o comércio de energia em qualquer forma; (iv) a elaboração de estudos de viabilidade e projetos, promover a construção, a operação, a manutenção de usinas de geração de energia, de linhas de transmissão e de transporte, subestações, redes de distribuição e bem assim a realização de quaisquer outros serviços afins ou complementares; e (iv) a realização de quaisquer outros serviços ou atividades na área de infraestrutura.

Artigo 4º O prazo de duração da Sociedade é indeterminado.