3.1. Negociação através de Corretoras Credenciadas
3.1.1. Com vistas a assegurar adequados padrões de negociação com Valores Mobiliários da Companhia, todas as negociações por parte das Pessoas Sujeitas à Política deverão ser realizadas com a intermediação das Corretoras Credenciadas.
3.1.2. As Corretoras Credenciadas serão instruídas por escrito pelo Diretor de Relações com Investidores da Companhia a não registrar operações das Pessoas Sujeitas à Política em todos os períodos de vedação ou restrição à negociação dos Valores Mobiliários da Companhia previstos na Política.
3.1.3. As Corretoras Credenciadas serão definidas pelo Diretor de Relações com Investidores da Companhia.
3.2. Restrições a Negociações
3.2.1. Nas hipóteses abaixo elencadas é vedada a negociação de Valores Mobiliários pelas Pessoas Sujeitas à Política nos Períodos de Vedação:
(i) sempre que ocorrer qualquer Ato ou Fato Relevante nos negócios da Companhia de que tenham conhecimento as pessoas mencionadas acima;
(ii) sempre que existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária da Companhia;
(iii) sempre que estiver em curso ou houver sido outorgada opção ou mandato para o fim de aquisição ou a alienação de ações de emissão da Companhia pela própria Companhia, suas Sociedades Controladas, Coligadas ou outra sociedade sob controle comum;
(iv) no período de 15 (quinze) dias anterior à divulgação ou publicação, quando for o caso: (a) das Informações Trimestrais (ITR) da Companhia; e (b) das Demonstrações Financeiras (DFP)da Companhia;
(v) em todos os períodos em que, por força de comunicação escrita do Diretor de Relações com Investidores da Companhia, haja determinação de vedação à negociação dos Valores Mobiliários da Companhia (“Black-Out Period“); e
(vi) no contexto de uma oferta pública de distribuição de Valores Mobiliários e nos termos do artigo 48 da Instrução 400, desde a data em que tenham tomado conhecimento de tal oferta pública até a publicação do anúncio de encerramento relativo à oferta pública em questão.
3.2.2. As vedações previstas nos subitens (i) e (ii) acima deixarão de vigorar tão logo a Companhia divulgue o Ato ou Fato Relevante ao mercado, exceto se a negociação com as ações da Companhia pelas pessoas acima mencionadas, após a divulgação do Ato ou Fato Relevante, puder interferir nas condições dos negócios da Companhia, em prejuízo dos acionistas da Companhia ou dela própria.
3.2.3. A vedação prevista no subitem (iii) acima somente existirá na data em que a própria Companhia negocie o uniforme à Corretora Credenciada que negociará com valores mobiliários de sua própria emissão.
3.2.4. As Pessoas Sujeitas à Política poderão negociar Valores Mobiliários durante os Períodos de Vedação desde que suas operações sejam realizadas com base em Plano Individual de Investimento, elaborado conforme disposto no item 3.4 desta Política.
3.2.5. O Diretor de Relações com Investidores da Companhia não está obrigado a fundamentar a decisão de determinar o “Black-Out Period“, que será tratada confidencialmente pelos seus destinatários.
3.3. Restrição à Negociação aplicável a Antigos Administradores
3.3.1. Os Administradores que se afastarem da Companhia antes da divulgação pública de negócio, Ato ou Fato Relevante iniciado durante seu período de gestão não poderão negociar Valores Mobiliários da Companhia:
(i) pelo prazo de seis meses após o seu afastamento; ou
(ii) até a divulgação, pela Companhia, do Ato ou Fato Relevante ao mercado, salvo se, a negociação com as ações da Companhia, após a divulgação do Ato ou Fato Relevante, puder Interferir nas condições dos referidos negócios, em prejuízo dos acionistas da Companhia ou dela própria.
3.3.2. Dentre as alternativas referidas nos subitens acima, prevalecerá sempre o evento que ocorrer em primeiro lugar.
3.4.Políticas Próprias – Planos Individuais de Investimento
3.4.1. As Pessoas Sujeitas à Política acima poderão indicar detalhadamente política de negociação própria (Plano Individual de Investimento). Essas pessoas observarão estritamente essa Política Própria.
3.4.2. O Plano Individual de Investimento terá duração mínima de 6 (seis) meses, será arquivado na companhia15(quinze) dias antes da primeira negociação nele prevista e encaminhado de imediato ao Diretor de Relações com Investidores.
3.4.3. O Plano Individual de Investimento poderá permitir a aquisição de ações de emissão da Companhia nos Períodos de Vedação. Para tanto, o Plano Individual de Investimento deve ser estruturado de forma a impedir o uso de Informação Privilegiada por parte do beneficiário do plano, devendo necessariamente estabelecer:
a) o compromisso irrevogável e irretratável de seu participante de investir valores previamente estabelecidos, nas datas nele previstas;
b) a impossibilidade de adesão ao plano na pendência de fato relevante não divulgado ao mercado, e durante os 15 (quinze) dias que antecederem a divulgação dos formulários ITR e DFP;
c) a obrigação de prorrogação do compromisso de compra, mesmo após o encerramento do período originalmente previsto de vinculação do participante ao plano, na pendência de fato relevante não divulgado ao mercado, e durante os 15 (quinze) dias que antecederem a divulgação dos formulários ITR e DFP;
d) obrigação de seu participante reverter à Companhia quaisquer perdas evitadas ou ganhos auferidos em negociações com ações de emissão da Companhia, decorrentes de eventual alteração nas datas de divulgação dos formulários ITR e DFP, apurados através de critérios razoáveis definidos no próprio plano;
e) obrigação de seu participante comunicar ao Departamento de Relações com Investidores, nos termos da Instrução 358, todas as negociações efetuadas no prazo de até cinco (5) dias da sua ocorrência.
§1º – A Companhia somente poderá autorizar o arquivamento de Planos Individuais de Investimentos caso tenha aprovado cronograma definindo datas específicas para divulgação dos formulários ITR e DFP.
§2º – A Companhia poderá estabelecer um Plano Individual de Investimento regulando a execução das compras objeto de programa de recompra de ações para cancelamento ou manutenção em tesouraria, desde que observados os requisitos estipulados nesta Política, bem como as regras definidas pela CVM, notadamente as Instruções CVM nº. 10/80 e 390/2003.
3.4.4. O Departamento de Relações com Investidores manterá controle específico e individualizado de todos os Planos Individuais de Investimentos e comunicará ao Diretor de Relações com Investidores os casos de sua não observância.
3.4.5. O Plano Individual de Investimento não poderá ser arquivado nem modificado na pendência de ato ou fato relevante de que tenha conhecimento o interessado, ou, ainda, durante os 15 (quinze) dias que antecederem a divulgação dos formulários ITR e DFP.
3.4.6.O Plano Individual de Investimento não pode ser utilizado pelo participante com o objetivo de fraudar as leis que regulam o mercado de capitais, notadamente as regras que proíbem o uso de Informação Privilegiada. As operações realizadas pelas Pessoas Sujeitas à Política, durante os Períodos de Vedação, com base em Plano Individual de Investimento não poderão jamais ser motivadas pela posse de informação privilegiada.
3.5. Exceções às Restrições
3.5.1. Adicionalmente, serão permitidas negociações com Valores Mobiliários durante os Períodos de
Vedação nas hipóteses que vierem a ser expressamente excepcionadas pela CVM.
3.6. Disposições Gerais Aplicáveis às Vedações de Negociações:
3.6.1. As vedações e restrições de negociações tratadas na Política aplicam-se às negociações realizadas direta ou indiretamente pelas Pessoas Sujeitas à Política, mesmo nos casos em que as negociações por parte dessas pessoas se deem através de:
(i) sociedade(s) por elas controlada(s);
(ii) terceiro(s) com quem for mantido contrato de fidúcia ou administração de carteira ou ações;
(iii) Pessoas Ligadas ou quaisquer pessoas que tenham tido conhecimento de Informação Privilegiada ou Relevante, por intermédio de qualquer das pessoas impedidas a negociar, sabendo que esta ainda não foi divulgada ao mercado; ou
(iv) procuradores ou agentes.
3.6.2.Para fins do previsto no artigo 20 da Instrução 358 e no item 3.6.1 desta Política, não são consideradas negociações indiretas aquelas realizadas por fundos de investimento de que sejam cotistas as pessoas mencionadas no item acima, desde que:
(i) os fundos de investimento não sejam exclusivos; e
(ii) as decisões de negociação do administrador do fundo de investimento não possam ser influenciadas pelos cotistas.
3.6.3. As restrições de negociações tratadas na Política também se aplicam às negociações realizadas em bolsa de valores e em mercado de balcão, organizado ou não, bem como às negociações realizadas sem a interveniência de instituição integrante do sistema de distribuição.