Política de Divulgação

Tendo em vista as premissas de que:

(i) o investidor deve ter acesso imediato a qualquer Ato ou Fato Relevante (conforme definido abaixo);

(ii) a Companhia tem a obrigação de divulgar todo Ato ou Fato Relevante (conforme definido abaixo) de forma ordenada, clara, verídica, equânime e suficiente;

(iii) os Acionistas Controladores e Administradores (conforme definidos abaixo) têm a obrigação de avaliar o momento e a oportunidade de divulgação do Ato ou Fato Relevante, inclusive quanto à possibilidade de manutenção de sigilo em benefício da Companhia, quando entenderem que a revelação do Ato ou Fato Relevante colocará em risco interesse legítimo da Companhia;

foi aprovada em reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 25 de setembro de 2007, a presente Política de Divulgação de Informações da Companhia.

Os termos de adesão à presente Política de Divulgação de Informações da Companhia assinados pelos Destinatários, conforme definidos abaixo, ficarão arquivados na sua sede enquanto a pessoa mantiver vínculo com a Companhia e, por 5 (cinco) anos após o seu desligamento.

A Companhia manterá em sua sede, à disposição da CVM, a relação dos Destinatários, conforme abaixo definidos, e as respectivas qualificações, indicando cargo ou função, endereço e número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas ou no Cadastro de Pessoas Físicas, atualizando-a imediatamente, sempre que houver modificação.

Definições

Acionistas Controladores: Pessoa natural ou jurídica, ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum que, seja direta ou indiretamente: (a) titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembleia geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da companhia; e (b) usa efetivamente o seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da companhia.

Administradores: membros titulares e suplentes em exercício do Conselho de Administração e membros da diretoria; ateando, cm nome próprio ou da Companhia.

Companhia: ALUPAR INVESTIMENTO S.A., sociedade anônima com sede e foro na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no C.N.P.J. sob nº 08.364.948/0001-38.

Conselheiros: membros do Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas que venham a ser criados por disposição estatutária.

CVM: Comissão de Valores Mobiliários – CVM.

Destinatários: Acionistas Controladores, Administradores, Conselheiros e Detentores de Informações Vinculados.

Detentores de Informações Vinculados: todo aquele que, na qualidade de empregado ou não, em virtude de seu cargo, função ou posição na Companhia ou nas sociedades controladoras, controladas ou coligadas da Companhia, ou sob controle comum, tenha conhecimento de informação relativa a Ato ou Fato Relevante (conforme abaixo definido), especialmente os integrantes de áreas diretamente subordinadas aos Acionistas Controladores, Administradores e Conselheiros.

Ato ou Fato Relevante: qualquer (i) decisão dos Acionistas Controladores; (ii) deliberação da Assembleia Geral ou dos Administradores; ou (iii) qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos seus negócios que possa influir de modo ponderável na:

(a) cotação dos valores mobiliários de emissão da Companhia ou a eles referenciados;

(b) decisão dos investidores de comprar, vender ou manter esses valores mobiliários; ou

(c) decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de valores mobiliários emitidos pela Companhia ou a eles referenciados.

Instrução 358: Instrução CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada.

Política de Divulgação: a presente Política de Divulgação de Informações da Companhia.

Todos os Destinatários devem observar a Política de Divulgação.

Os Destinatários devem manter elevado padrão de conduta e de fidelidade aos interesses sociais, exercendo suas tarefas e atribuições com o fim de fazer a Companhia realizar seu objeto e cumprir sua função social, servindo sempre a Companhia com lealdade e mantendo reserva sobre seus negócios, e atuando sempre com respeito e atendimento aos demais acionistas da Companhia, aos que nela trabalham e para com a comunidade em que atua.

O critério de relevância do Ato ou Fato Relevante é baseado na possibilidade de influenciar de modo ponderável a decisão dos investidores em negociar com Valores Mobiliários.

Ato ou Fato Relevante, conforme definido acima, é, para os efeitos da Política de Divulgação, qualquer ato ou fato capaz de influir de modo ponderável na:

(a) cotação dos valores mobiliários de emissão da Companhia ou a eles referenciados;

(b) decisão dos investidores de comprar, vender ou manter esses valores mobiliários; ou

(c) decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de valores mobiliários emitidos pela Companhia ou a eles referenciados.

A Instrução 358 apresenta exemplos de Ato ou Fato Relevante sem, contudo, constituir-se esta numa lista exaustiva.

Abaixo é transcrita a lista exemplificativa de modalidades de Ato ou Fato Relevante expressamente prevista na Instrução 358. Os Destinatários devem observar que (i) a ocorrência de qualquer das modalidades abaixo não se constitui necessariamente em um Ato ou Fato Relevante, uma vez que, nos termos do item Ato ou Fato Potencialmente Relevante, essa ocorrência deve ter a capacidade de influenciar de modo ponderável a decisão de negociação dos investidores em Valores Mobiliários; e (ii) a lista é meramente exemplificativa, não esgotando ou limitando as possibilidades de ocorrência e caracterização do Ato ou Fato Relevante:

(a) assinatura de acordo ou contrato de transferência, do controle acionário da Companhia, ainda que sob condição suspensiva ou resolutiva;

(b) mudança no controle da Companhia, inclusive através de celebração, alteração ou rescisão de acordo de acionistas;

(c) celebração, alteração ou rescisão de acordo de acionistas em que a Companhia seja parte ou interveniente, ou que tenha sido averbado no livro próprio da Companhia;

(d) ingresso ou saída de sócio que mantenha, com a Companhia, contrato ou colaboração operacional, financeira, tecnológica ou administrativa;

(e) autorização para negociação dos valores mobiliários de emissão da Companhia em qualquer mercado, nacional ou estrangeiro;

(f) decisão de promover o cancelamento de registro da companhia aberta;

(g) incorporação, fusão ou cisão envolvendo a Companhia ou empresas ligadas;

(h) transformação ou dissolução da Companhia;

(i) mudança na composição do patrimônio da Companhia;

(j) mudança de critérios contábeis;

(k) renegociação de dívidas;

(l) aprovação de plano de outorga de opção de compra de ações;

(m) alteração nos direitos e vantagens dos valores mobiliários emitidos pela Companhia;

(n) desdobramento ou grupamento de ações ou atribuição de bonificação;

(o) aquisição de ações da Companhia para permanência em tesouraria ou cancelamento, bem como alienação de ações assim adquiridas;

(p) lucro ou prejuízo da Companhia e a atribuição de proventos em dinheiro;

(q) celebração ou extinção de contrato, ou o insucesso na sua realização, quando a expectativa de concretização for de conhecimento público;

(r) aprovação, alteração ou desistência de projeto ou atraso em sua implantação;

(s) início, retomada ou paralisação da fabricação ou comercialização de produto ou da prestação de serviço;

(t) descoberta, mudança ou desenvolvimento de tecnologia ou de recursos da Companhia;

(u) modificação de projeções divulgadas pela Companhia; e

(v) impetração de concordata ou pedido de recuperação judicial ou extrajudicial, requerimento ou confissão de falência ou propositura de ação judicial que possa vir a afetar a situação econômico-financeira da Companhia.

Os Destinatários devem guardar completo sigilo acerca de Ato ou Fato Relevante sobre os negócios da Companhia ainda não divulgados ao mercado.

Enquanto o Ato ou Fato Relevante não for divulgado, os Destinatários deverão dar a este difusão restrita, somente quando necessária para o desenvolvimento desses negócios, sempre em caráter de confidencialidade e zelando para que todos aqueles que tenham acesso a tal informação, incluindo-se seus subordinados e/ou terceiros de sua confiança, saibam de seu caráter confidencial e de sua forma limitada de divulgação, nos termos desta Política de Divulgação. De acordo com o estabelecido no artigo 8o da Instrução 358, atribui-se a responsabilidade solidária sempre que verificado o descumprimento do dever de guardar sigilo por subordinados e terceiros de confiança em relação aos Destinatários que os subordinem ou que sejam qualificados como depositantes de confiança no terceiro.

Da mesma forma, os Destinatários devem zelar para que os familiares, ascendentes e/ou descendentes, até segundo grau, mantenham idêntico procedimento.

Os Destinatários devem tomar precauções para manter em estrita confidencialidade as informações acerca de Ato ou Fato Relevante ainda não divulgado.

Quando tratarem de informação sigilosa ou potencialmente relevante, nos termos do item Ato ou Fato Potencialmente Relevante, ainda não divulgada, os Destinatários, obrigatoriamente, devem:

(a) reportá-las imediatamente ao Diretor de Relações com Investidores, observado o disposto no item Manutenção do Sigilo em Benefício da Companhia;

(b) certificar-se de que todos os documentos relacionados a essas informações circulem com aviso de confidencialidade e/ou de restrição de acesso e, ainda, que as correspondências, convencionais ou eletrônicas, tenham como destinatário pessoas de confiança, que estejam cientes de que as informações são prestadas em caráter sigiloso, observando os padrões da Companhia sobre segurança de correspondência eletrônica;

(c) encaminhar ao Diretor de Relações com Investidores relação indicando nome, cargo e função das pessoas às quais foram franqueadas tais informações, formal ou informalmente, se de seu conhecimento; e

(d) comunicar imediatamente ao Diretor de Relações com Investidores, sobre suspeita ou ocorrência de vazamento dessas informações do seu círculo restrito e determinável.

O Diretor de Relações com Investidores é o primeiro responsável pela divulgação de Ato ou Fato Relevante.

O Diretor de Relações com Investidores deve dar pleno e eficaz cumprimento à difusão de Ato ou Fato Relevante, promovendo sua imediata divulgação e comunicação à CVM e ao(s) mercado(s) em que seja admitida a negociação dos valores mobiliários de emissão da Companhia, observado o disposto no item Manutenção do Sigilo em Benefício da Companhia.

Os Destinatários que tenham conhecimento pessoal de Ato ou Fato Relevante que já deveria ter sido divulgado têm responsabilidade subsidiária.

Observado o procedimento estabelecido pela alínea (a) do item Procedimentos Relativos à Manutenção de Sigilo e constatado pelos Acionistas Controladores, Administradores ou Conselheiros a ocorrência de omissão na divulgação do Ato ou Fato Relevante por parte do Diretor de Relações com Investidores, devem aqueles comunicar imediatamente, por meio de correspondência devidamente protocolada, o Ato ou Fato Potencialmente Relevante à CVM, nos termos das disposições contidas na Instrução 358.

Os Destinatários que tiverem conhecimento pessoal acerca de Ato ou Fato Relevante ainda não divulgado devem estar atentos para oscilações atípicas na cotação das ações.

Sempre que ocorrer oscilação atípica nas cotações dos valores mobiliários emitidos pela Companhia, seja em seus preços ou nas quantidades negociadas, o Diretor de Relações com Investidores diligenciará internamente junto às pessoas que tenham acesso a informações relevantes, com o objetivo de verificar se têm conhecimento de matéria passível de divulgação ao mercado.

O Ato ou Fato Relevante deve ser imediatamente divulgado, salvo quando sua manutenção sob sigilo for indispensável para preservar legítimos interesses da Companhia.

O Ato ou Fato Relevante poderá, em caráter excepcional, não ser divulgado quando os Acionistas Controladores e/ou os Administradores entenderem que sua divulgação colocará em risco interesse legítimo da Companhia, observando-se, adicionalmente, o que segue:

(a) os Acionistas Controladores ou Administradores que decidirem peia manutenção do sigilo em benefício da Companhia deverão cientificar imediata e formalmente o Diretor de Relações com Investidores do ato ou fato tido como relevante em estado sigiloso, dando conhecimento das informações necessárias uo seu correto entendimento para que, por si só, sejam capazes de subsidiar eventual divulgação nos termos da Instrução 358;

O Diretor de Relações com Investidores ou, ainda, os demais Administradores ou Acionistas Controladores da Companhia – estes dois últimos grupos, mediante comunicação simultânea ao Diretor de Relações com Investidores – poderão solicitar a apreciação da manutenção de sigilo à CVM, desde que em envelope registrado, lacrado e com advertência de confidencialidade, tendo como destinatário o Presidente da CVM. Caso esta decida pela divulgação ao mercado do Ato ou Fato Relevante, a determinará juntamente com a comunicação à bolsa de valores e entidade do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários sejam admitidos à negociação; e

(b) em qualquer hipótese de manutenção do sigilo de Ato ou Fato Relevante, ocorrendo situações enquadráveis no item Situações Anômalas OU quando a situação escapar ao controle dos Destinatários, o Diretor de Relações com Investidores deve ser informado imediatamente e este deverá adotar os procedimentos previstos no item (b) acima ou divulgar imediatamente o respectivo Ato ou Fato Relevante, caso que não eximirá os Acionistas Controladores e os Administradores de sua responsabilidade pela divulgação.

Administradores e Conselheiros devem informar mensalmente à CVM sobre valores mobiliários detidos, adquiridos ou alienados, pelo próprio ou por pessoas vinculadas.

Os Administradores e Conselheiros são obrigados a comunicar à Companhia, à CVM e à entidade de mercado nos quais os valores mobiliários emitidos pela Companhia sejam admitidos à negociação, a quantidade, as características e a forma de aquisição dos valores mobiliários de emissão da Companhia e de sociedades controladas ou controladoras, desde que companhias abertas, de que sejam titulares. Devem, ainda, comunicar os valores mobiliários emitidos por essas companhias que pertençam (i) ao cônjuge do qual não estejam separados judicialmente; (ii) ao companheiro; (iii) a qualquer dependente incluído na declaração anual de imposto sobre a renda; e (iv) a sociedades controladas direta ou indiretamente.

O comunicado, que deverá ser efetuado mensalmente, independente de ter havido alteração em quaisquer das posições detidas, observará:

(a) as informações mínimas relativas a (i) nome; (ii) qualificação; (iii); número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas ou no Cadastro de Pessoas Físicas; (iv) quantidade, por espécie e classe, no caso de ações, e demais características no caso de outros valores mobiliários; (v) companhia emissora; e (vi) forma, preço e data das operações; e

(b) a apresentação imediata, quando da investidura no cargo ou quando da apresentação da documentação para o registro da companhia como aberta, e o prazo máximo de 10 (dez) dias após o término do mês em que se verificar alteração das posições detidas, com indicação do saldo da posição no período.

Todos os Destinatários são responsáveis por não divulgar Ato ou Fato Relevante de forma privilegiada, ainda que em reuniões, públicas ou restritas.

Previamente à veiculação de Ato ou Fato Relevante por qualquer meio de comunicação, inclusive informação à imprensa, ou em reuniões de entidades de classe, investidores, analistas ou com público selecionado, no país ou no exterior, os Destinatários deverão contatar e submeter o material objeto de exposição ou divulgação ao Diretor de Relações com Investidores, em caráter confidencial, o qual tomará as providências necessárias à divulgação simultânea de informações, se for o caso.

A utilização de informação acerca de Ato ou Fato Relevante ainda não divulgado pode ser tipificada como crime, sujeito à pena de reclusão de um a cinco anos e multa.

Utilizar informação relevante ainda não divulgada ao mercado, cujos Destinatários tenham conhecimento e da qual devam manter sigilo, capaz de propiciar, para si ou para outrem, vantagem indevida, mediante negociação, em nome próprio ou de terceiro, com valores mobiliários, é prática tipificada como crime contra o mercado de capitais, nos termos do Art. 27-D da Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.303, de 31 de outubro de 2001, sujeita à pena de reclusão, de 1 (um) a 5 (cinco) anos, e multa de até 3 (três) vezes o montante da vantagem ilícita obtida em decorrência do crime.

Alterações à Política de Divulgação serão informadas aos Destinatários.

Conforme deliberado, a Política de Divulgação entrou em vigor em! 25 de setembro de 2007. O Conselho de Administração da Companhia poderá, a qualquer tempo, promover alterações à presente Política de Divulgação, as quais serão prontamente comunicadas pelo Diretor de Relações com Investidores aos Destinatários, à CVM, bolsa de valores mobiliários e entidades de mercado nas quais os valores mobiliários de emissão da Companhia estejam admitidos à negociação, passando a se aplicar a todos na data de ciência das alterações.

Termo de Adesão à Política de Divulgação