IX. Diretrizes Gerais
9.1 CRITÉRIOS PARA DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS
O Conselho de Administração da Companhia apresentará à Assembleia Geral Ordinária, juntamente com as demonstrações financeiras do Exercício Social, proposta sobre a destinação do lucro líquido de cada Exercício Social.
O Estatuto Social da Companhia, determina as seguintes regras sobre o cálculo do lucro líquido do Exercício Social, que deverá ser alocado da seguinte forma:
(a) 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá 20% (vinte por cento) do capital social;
(b) uma parcela por proposta dos órgãos da administração poderá ser destinada à formação de reservas para contingências, na forma prevista no artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações;
(c) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações;
(d) uma parcela será destinada ao pagamento do dividendo obrigatório aos acionistas, conforme parágrafo abaixo;
(e) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações; e
(f) o lucro remanescente, por proposta dos órgãos de administração, poderá ser integralmente destinado à constituição da reserva de investimentos, observado o disposto o Estatuto Social, e o artigo 194 da Lei das Sociedades por Ações.
Os Acionistas terão o direito de receber como dividendo obrigatório não cumulativo, em cada exercício, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do Exercício Social, diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (a) importância destinada à constituição da reserva legal; e (b) importância destinada à formação da reserva para contingências, e reversão da mesma reserva formada em exercícios anteriores.
Não obstante o disposto acima, caso os 25% do Lucro Líquido representem menos que os 50% do Lucro Líquido Regulatório, a Companhia remunerará os seus Acionistas em montante equivalente a, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) do Lucro Líquido Regulatório (resultado que melhor expressa o fluxo de caixa da Companhia), uma vez observados os critérios descritos no item 2 desta Política.
9.2 JUROS SOBRE CAPITAL PRÓPRIO
O Conselho de Administração poderá declarar Juros sobre o Capital Próprio e imputá-los ao pagamento do dividendo mínimo obrigatório, passando a integrá-los para todos os efeitos legais, conforme permitido pela legislação aplicável.
O pagamento de Juros sobre Capital Próprio está sujeito ao imposto de renda retido na fonte, nos termos da legislação tributária aplicável, tributação esta não existente no pagamento na modalidade de Dividendos.
9.3 DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS ADICIONAIS
A Companhia poderá realizar distribuições de dividendos adicionais ao dividendo mínimo obrigatório, mediante análise e proposta da administração da Companhia e, conforme aplicável, aprovação da Assembleia Geral.
O valor total a ser efetivamente distribuído a cada ano será proposto pela administração após avaliação de diversos fatores, tais como: o nível de capitalização, alavancagem financeira e liquidez da Companhia, capacidade de geração de caixa, seu plano de investimento, as perspectivas de utilização de capital em função do crescimento esperado dos negócios da Companhia, dentre outros fatores que a Diretoria, o Conselho de Administração e/ou os Acionistas julgarem relevantes.
9.4 DIVIDENDOS INTERMEDIÁRIOS
De acordo com o Estatuto Social e com a Lei das Sociedades por Ações, a Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, poderá (i) declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados do Exercício Social corrente ou à conta de reservas de lucros existentes; e (ii) levantar balanços relativos a períodos inferiores a um semestre e distribuir dividendos intercalares, desde que o total de dividendos pagos em cada semestre do Exercício Social em curso não exceda o montante das reservas de capital de que trata o artigo 182, parágrafo 1°, nos termos do artigo 204, parágrafo 1º, ambos da Lei das Sociedade por Ações. Os dividendos intermediários e intercalares poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório.
9.5 PERIODICIDADE DO PAGAMENTO
Os Dividendos ou Juros sobre o Capital Próprio deverão ser pagos aos Acionistas, salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração, conforme aplicável, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias contados da data da deliberação de sua distribuição.
A Companhia buscará remunerar os Acionistas trimestralmente, após deliberação do Conselho de Administração e observadas às disposições legais.
Os Dividendos e os Juros sobre o Capital Próprio atribuídos aos Acionistas não renderão juros ou correção monetária e, se não reclamados dentro do prazo de 3 (três) anos contados da data em que foram colocados à disposição dos Acionistas, reverterão em favor da Companhia.
Em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, os Dividendos e/ou Juros sobre o Capital Próprio serão devidos aos Acionistas registrados como proprietários ou usufrutuários das ações de emissão da Companhia na data da sua respectiva declaração.
9.6 POSSIBILIDADE DE RETENÇÃO OU NÃO PAGAMENTO DE DIVIDENDOS
Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, a distribuição do dividendo mínimo obrigatório não será obrigatória no Exercício Social em que a administração da Companhia informar à Assembleia Geral Ordinária ser ele incompatível com a situação financeira da Companhia. O Conselho Fiscal da Companhia, se em funcionamento, deverá dar parecer sobre essa informação e os administradores da Companhia encaminharão à CVM, dentro de 5 (cinco) dias (ou em prazo de antecedência maior, caso previsto na regulamentação aplicável) da realização da Assembleia Geral, exposição justificativa da informação transmitida à Assembleia Geral.
Os lucros não distribuídos na hipótese prevista acima serão registrados como reserva especial e, se não absorvidos por prejuízos em Exercícios Sociais subsequentes, deverão ser pagos como Dividendo assim que o permitir a situação financeira da Companhia.