Estatuto Social

Artigo 1º A Alupar Investimento S.A. é uma sociedade por ações ("Sociedade"), regida pelo disposto neste Estatuto Social e pelas disposições legais aplicáveis, incluindo a Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1.976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações") e pelo Regulamento de Listagem do Nível 2 da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("Regulamento do Nível 2" e "BM&FBOVESPA", respectivamente).

Parágrafo Único Com a admissão da Sociedade no segmento especial de listagem denominado Nível 2 de Governança Corporativa, da BM&FBOVESPA ("Nível 2"), sujeitam-se a Sociedade, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento do Nível 2.

Artigo 2º A Sociedade tem sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

Parágrafo Único Mediante deliberação da Diretoria, a Sociedade poderá, observado o disposto no caput deste artigo, alterar o endereço de sua sede, abrir, mudar, fechar ou alterar os endereços de filiais, sucursais, agências, escritórios ou representações da Sociedade em qualquer parte do País ou do exterior, observadas as formalidades legais.

Artigo 3º A Sociedade tem por objeto (i) a participação em outras sociedades atuantes nos setores de energia e infraestrutura, no Brasil ou no exterior, como acionista ou quotista; (ii) a geração, transformação, transporte, transmissão, a distribuição e o comércio de energia em qualquer forma; (iv) a elaboração de estudos de viabilidade e projetos, promover a construção, a operação, a manutenção de usinas de geração de energia, de linhas de transmissão e de transporte, subestações, redes de distribuição e bem assim a realização de quaisquer outros serviços afins ou complementares; e (iv) a realização de quaisquer outros serviços ou atividades na área de infraestrutura.

Artigo 4º O prazo de duração da Sociedade é indeterminado.

Artigo 5º O capital social da Sociedade, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 2.148.533.196,50 (dois bilhões, cento e quarenta e oito milhões, quinhentos e trinta e três mil, cento e noventa e seis reais e cinquenta centavos), dividido em 750.886.270 (setecentos e cinquenta milhões, oitocentos e oitenta e seis mil e duzentos e setenta) ações, sendo 554.233.455 (quinhentas e cinquenta e quatro milhões, duzentos e trinta e três mil e quatrocentos e cinquenta e cinco) ações ordinárias e 196.652.815 (cento e noventa e seis milhões, seiscentos e cinquenta e dois e oitocentos e quinze) são ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.

Artigo 6º Cada ação ordinária corresponde a 01 (um) voto nas deliberações das Assembleias Gerais.

Parágrafo Único As ações ordinárias poderão, a qualquer tempo, mediante solicitação de seus titulares, ser convertidas em ações preferenciais, à razão de 1 (uma) ação ordinária para 1 (uma) ação preferencial, desde que integralizadas, observado o limite legal e a ordem cronológica dos pedidos. Os pedidos de conversão deverão ser apresentados pelos acionistas, por escrito, à Diretoria da Sociedade. Os pedidos de conversão recebidos e aceitos pela Diretoria deverão ser homologados na primeira reunião do Conselho de Administração que se realizar.

Artigo 7º As ações preferenciais não conferem ao seu titular direito a voto nas deliberações da Assembleia Geral, exceto quanto às matérias especificadas no Parágrafo Primeiro abaixo, sendo-lhes asseguradas as seguintes preferências e vantagens:

a) prioridade no reembolso de capital, sem prêmio;
b) participação nos lucros distribuídos em igualdade com as ações ordinárias; e
c) direito de serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações em decorrência de Alienação de Controle da Sociedade ao mesmo preço e nas mesmas condições ofertadas ao Acionista Controlador Alienante.

Parágrafo 1º As ações preferenciais emitidas possuem direito a voto em quaisquer deliberações da Assembleia Geral sobre:

a) transformação, incorporação, fusão ou cisão da Sociedade;
b) aprovação de contratos entre a Sociedade e seu Acionista Controlador, conforme definido no Parágrafo Único do Artigo 25 deste Estatuto Social, diretamente ou por meio de terceiros, assim como de outras sociedades nas quais o Acionista Controlador tenha interesse, sempre que, por força de disposição legal ou estatutária, sejam deliberados em Assembleia Geral;
c) avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital da Sociedade;
d) escolha de instituição ou empresa especializada para determinação do valor econômico da Sociedade, conforme os parágrafos 1º e 2º do Artigo 28 deste Estatuto Social; e
e) alteração ou revogação de dispositivos estatutários que alterem ou modifiquem quaisquer das exigências previstas no item 4.1 do Regulamento do Nível 2, ressalvado que esse direito a voto prevalecerá enquanto estiver em vigor o Contrato de Participação no Nível 2 de Governança Corporativa ("Contrato do Nível 2").

Parágrafo 2º É vedado à Sociedade emitir partes beneficiárias.

Artigo 8º A Sociedade poderá, a qualquer tempo, por deliberação da Assembleia Geral ou, na hipótese prevista no Parágrafo 1º abaixo, do Conselho de Administração: a) emitir ações ordinárias e preferenciais ou criar classes de ações preferenciais ou aumentar o número de ações preferenciais de classes existentes sem guardar proporção com as espécies e/ou classes de ações já existentes, ou que possam vir a existir, observado o limite de 50% (cinquenta por cento) do total das ações emitidas para ações preferenciais sem direito de voto ou com direito de voto restrito, que poderão ser ou não resgatáveis e ter ou não valor nominal; b) aprovar o resgate de ações, observado o disposto no Artigo 44, §6º da Lei das Sociedades por Ações.

Parágrafo 1º A Sociedade está autorizada a aumentar o capital social mediante deliberação do Conselho de Administração, independentemente de reforma estatutária, por meio da emissão de ações ordinárias e/ou ações preferenciais, até o limite de 1.000.000.000 (um bilhão) de ações. O Conselho de Administração fixará as condições da emissão, inclusive preço, prazo e forma de integralização.

Parágrafo 2º A Sociedade poderá, dentro do limite de capital autorizado no Parágrafo 1º acima e de acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral, outorgar opção de compra de ações a seus administradores ou empregados ou a pessoas naturais que prestem serviços à Sociedade ou a sociedade sob seu controle.

Parágrafo 3º Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração poderá deliberar a emissão de bônus de subscrição e de debêntures conversíveis em ações.

Parágrafo 4º Na proporção das ações que possuírem, os acionistas possuirão direito de preferência para subscrição de novas ações, ou quaisquer valores mobiliários conversíveis em ações, cujo prazo para exercício será de 30 (trinta) dias. Este direito de preferência poderá, no entanto, a critério do Conselho de Administração, ser excluído ou ter seu prazo para exercício reduzido, na emissão de ações (incluídas as ações representadas por Units, conforme definido no Artigo 39 deste Estatuto Social), debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, ou ainda mediante permuta de ações, em oferta pública de aquisição de Controle, nos termos estabelecidos na Lei das Sociedades por Ações, dentro do limite do capital autorizado.

Parágrafo 5º A Sociedade poderá, por deliberação do Conselho de Administração, adquirir as ações de sua própria emissão para permanência em tesouraria e posterior alienação, inclusive no âmbito de planos de opção de compra ou subscrição de ações aprovados nos termos deste Estatuto Social, ou cancelamento, até o montante do saldo de lucro e de reservas, exceto a reserva legal, sem diminuição do capital social, observadas as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") e demais disposições legais aplicáveis.

Artigo 9º Todas as ações da Sociedade são escriturais, nominativas e mantidas em conta de depósito, junto à instituição financeira autorizada pela CVM, em nome de seus titulares, nos termos da legislação aplicável. A instituição financeira depositária poderá cobrar do acionista o custo de transferência de propriedade e averbação das ações, assim como o custo do serviço relativo às ações escriturais, observados os limites máximos fixados pela CVM.

Artigo 10 Nos casos de reembolso de ações previstos em lei, o valor de reembolso será o valor de patrimônio líquido contábil das ações, de acordo com o último balanço aprovado pela Assembleia Geral ou com balanço especial, na hipótese e nos termos previstos no Artigo 45, §2º da Lei das Sociedades por Ações, segundo os critérios de avaliação do ativo e do passivo fixados na legislação societária e os princípios contábeis geralmente aceitos.

Artigo 11 Todo aquele que, individualmente, agindo em conjunto ou representando um mesmo interesse, adquirir ações de emissão da Sociedade é obrigado a divulgar, mediante comunicação à Sociedade, a aquisição de ações que, somadas às já possuídas, representem percentual igual ou superior a 5% (cinco por cento) do capital da Sociedade. Igual dever terão os titulares de debêntures ou de outros títulos e valores mobiliários conversíveis em ações e bônus de subscrição que assegurem a seus titulares a aquisição de ações nos percentuais previstos neste Artigo 11. Sem prejuízo das demais cominações previstas em lei e na regulamentação da CVM, o acionista que descumprir esta obrigação poderá ter suspensos seus direitos, na forma do Artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações e do Artigo 14, alínea "d", deste Estatuto Social, ressalvados os direitos essenciais previstos no Artigo 109 da Lei de Sociedades por Ações, cessando a suspensão tão logo cumprida a obrigação.

Parágrafo Único A comunicação à Sociedade de que trata o caput deste Artigo 11 deverá ser realizada em até 2 (dois) dias úteis da data da efetiva aquisição de ações, mediante envio de notificação escrita ao departamento de relações com investidores da Sociedade, com protocolo de recebimento.

Artigo 12 A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por ano, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais assim o exigirem, observadas em sua convocação, instalação e deliberação as disposições legais e estatutárias pertinentes.

Artigo 13 A Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na ausência deste, pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração, ou, ainda, na ausência deste, por outro Conselheiro eleito por maioria simples dos acionistas presentes à Assembleia. O presidente da mesa convidará um dos acionistas presentes para secretariar os trabalhos.

Parágrafo 1º Sem prejuízo do disposto no Artigo 123, § único da Lei das Sociedades por Ações, a Assembleia Geral deve ser convocada pelo Presidente ou pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração, por meio de edital publicado com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência, em primeira convocação, e com 8 (oito) dias de antecedência, em segunda convocação.

Parágrafo 2º A ata da Assembleia Geral será arquivada no Registro do Comércio no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data de sua realização e publicada nos termos da Lei das Sociedades por Ações.

Parágrafo 3º A Assembleia Geral só poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes dos respectivos editais de convocação, ressalvadas as exceções previstas na Lei das Sociedades por Ações.

Parágrafo 4º Na Assembleia Geral, os acionistas deverão apresentar, com no mínimo 72 (setenta e duas) horas de antecedência, além do documento de identidade, comprovante de sua respectiva participação acionária, expedido pela instituição financeira escrituradora.

Artigo 14 Compete à Assembleia Geral, além das matérias previstas no Artigo 8º deste Estatuto Social:

a) deliberar sobre alteração do Estatuto Social;
b) eleger ou destituir, a qualquer tempo, membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, se instalado;
c) tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas;
d) suspender o exercício dos direitos do acionista que deixar de cumprir obrigações impostas por lei ou por este Estatuto Social;
e) deliberar sobre a avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital da Sociedade;
f) deliberar sobre a emissão de ações e bônus de subscrição, exceto quando a emissão ocorrer dentro do limite do capital autorizado;
g) fixar a remuneração global dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;
h) deliberar sobre a transformação, fusão, incorporação e cisão da Sociedade, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas;
i) autorizar a emissão de debêntures, salvo no caso de debêntures simples, não conversíveis ou, no caso de debêntures conversíveis em ações, quando a emissão ocorrer dentro do limite do capital autorizado, cujas emissões, em ambas as hipóteses acima previstas, serão autorizadas pelo Conselho de Administração;
j) deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta;
k) deliberar sobre a saída da Sociedade do Nível 2;
l) escolher a instituição ou empresa especializada para determinação do valor econômico da Sociedade, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída da Sociedade do Nível 2;
m) aprovar previamente planos de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos administradores ou empregados da Sociedade, ou a pessoas naturais que prestem serviços à Sociedade ou às sociedades sob seu controle, sem direito de preferência para os acionistas;
n) deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração;
o) deliberar sobre a recuperação judicial ou extrajudicial da Sociedade ou requerimento de sua falência; e
p) resolver os casos omissos no presente Estatuto Social, observadas as disposições da Lei das Sociedades por Ações e do Regulamento do Nível 2.

Parágrafo Único As deliberações da Assembleia Geral, ressalvadas as exceções previstas em lei e observado o Artigo 28, Parágrafo 2º desse Estatuto Social, serão tomadas por maioria de votos dos presentes, não se computando os votos em branco.

Artigo 15 A Sociedade será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria, com os poderes conferidos pela lei aplicável e de acordo com o presente Estatuto Social.

Parágrafo 1º As deliberações do Conselho de Administração e da Diretoria constarão de atas lavradas e assinadas nos livros próprios da Sociedade.

Parágrafo 2º Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria tomarão posse nos 30 (trinta) dias subsequentes às suas respectivas eleições, mediante assinatura de termo de posse lavrado nos livros mantidos pela Sociedade para esse fim, dispensada garantia de gestão, permanecendo sujeitos aos requisitos, impedimentos, deveres, obrigações e responsabilidades previstos nos Artigos 145 a 158 da Lei das Sociedades por Ações.

Parágrafo 3º A partir da celebração pela Sociedade do Contrato do Nível 2, a posse dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria nos respectivos cargos estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento do Nível 2, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

Seção I Conselho de Administração

Artigo 16 O Conselho de Administração é composto por, no mínimo 7 (sete) e, no máximo, 10 (dez) membros, e eventual (ais) suplente(s), caso nomeado(s) pelos Acionistas, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, residentes ou não no País, com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição.

Parágrafo 1º Sem prejuízo do disposto no caput deste Artigo 16, os membros do Conselho de Administração permanecerão no exercício de seus cargos até a eleição e posse de seus sucessores.

Parágrafo 2º Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo, 20% (vinte por cento) deverão ser Conselheiros Independentes, conforme definição do Regulamento do Nível 2, e expressamente declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger, sendo também considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante a faculdade prevista no caput e §§4º e 5º, do Artigo 141, da Lei das Sociedades por Ações. Os Conselheiros Independentes não terão suplentes.

Parágrafo 3º Quando, em decorrência da observância do percentual referido no parágrafo acima resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento nos termos do Regulamento do Nível 2.

Parágrafo 4º Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente da Sociedade não poderão ser acumulados pela mesma pessoa, ressalvado o disposto no Regulamento do Nível 2.

Parágrafo 5º A Assembleia Geral indicará, entre os eleitos, o Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administração. O Presidente do Conselho de Administração, ou em caso de sua ausência ou impedimento temporário, o Vice-Presidente, será responsável pela convocação e pela presidência das reuniões do Conselho de Administração.

Parágrafo 6º No caso de impedimento ou ausência temporária do Presidente do Conselho de Administração, este será substituído pelo Vice-Presidente e, caso verificado também seu impedimento ou ausência temporária, por qualquer outro membro do Conselho de Administração, escolhido na ocasião pela maioria simples dos Conselheiros presentes, o qual poderá praticar todos os atos que caberiam ao Presidente do Conselho de Administração, enquanto perdurar o impedimento ou ausência.

Parágrafo 7º Em caso de vacância do cargo, por falecimento, renúncia ou impedimento por tempo prolongado ou permanente de Conselheiro, caberá ao Conselho de Administração eleger, por maioria simples, o substituto, cujo mandato terminará na primeira Assembleia Geral que se realizar. Caso haja vacância da maioria dos cargos do Conselho de Administração, a Assembleia Geral será convocada para eleger os novos Conselheiros. Caso haja a vacância da totalidade dos cargos do Conselho de Administração, a Diretoria deverá convocar a Assembleia Geral com urgência.

Parágrafo 8º Qualquer membro do Conselho de Administração poderá ser substituído, mesmo que em caráter temporário, por seu suplente, se houver, exceto em relação aos Conselheiros Independentes.

Artigo 17 O Conselho de Administração reunir-se-á, sempre que convocado pelo seu Presidente, ou em caso de sua ausência ou impedimento temporário, pelo seu Vice-Presidente, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias em primeira convocação e de 2 (dois) dias em segunda convocação, devendo a convocação estar acompanhada da ordem do dia.

Parágrafo 1º Independentemente das formalidades previstas neste Artigo 17, serão válidas as reuniões do Conselho de Administração que contarem com a presença ou representação da totalidade dos membros em exercício.

Parágrafo 2º As reuniões do Conselho de Administração somente serão instaladas, em primeira convocação, com a presença da maioria de seus membros; e, em segunda convocação, com qualquer quórum. Nas reuniões do Conselho de Administração, o Conselheiro ausente poderá participar da reunião por áudio ou videoconferência, e, quando ausente, poderá votar por carta, fax ou e-mail, se recebidos até o momento da reunião.

Parágrafo 3º As reuniões do Conselho de Administração serão instaladas e presididas pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração, ou, ainda, na ausência deste, por um Conselheiro eleito por maioria simples dos presentes à reunião.

Parágrafo 4º Ao término da reunião, deverá ser lavrada ata, a qual deverá ser assinada por todos os Conselheiros física e remotamente presentes à reunião, e posteriormente transcrita no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração da Sociedade. Os votos proferidos por Conselheiros que tenham se manifestado na forma do Artigo 17, Parágrafo 2º in fine deste Estatuto Social deverão igualmente constar no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração, devendo a cópia da carta, fax ou e-mail, conforme o caso, contendo o voto do Conselheiro, ser juntada ao Livro logo após a transcrição da ata.

tes à reunião.

Parágrafo 5º Serão arquivadas no Registro do Comércio no prazo máximo de 30 (trinta) dias da data de realização da reunião do Conselho de Administração e publicadas nos termos do Artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações, as respectivas atas das reuniões que contiverem deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiro.

Artigo 18 Além dos demais poderes previstos em lei como de competência exclusiva do Conselho de Administração, compete ainda ao Conselho de Administração:

a) fixar a orientação geral dos negócios sociais e o orçamento de investimento de cada exercício;
b) eleger, aceitar renúncia, deliberar sobre pedido de licença temporária, designar substitutos e destituir os Diretores da Sociedade, bem como fixar-lhes as atribuições específicas, observando o disposto neste Estatuto Social;
c) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e documentos da Sociedade e solicitando informações sobre quaisquer atos da administração;
d) convocar as Assembleias Gerais na forma prevista neste Estatuto Social nas hipóteses legalmente previstas e quando julgar conveniente;
e) manifestar-se previamente sobre o relatório da administração, demonstrações financeiras e as contas da Diretoria a serem submetidas à Assembleia Geral, bem como sobre a proposta de destinação do resultado do exercício;
f) autorizar as operações que individualmente envolvam bens, obrigações, prestação de garantias ou avais, constituição de ônus reais sobre bens do ativo, empréstimos, contratos de financiamento e outros negócios jurídicos que representem valores substanciais, assim entendidos aqueles que ultrapassem 5% (cinco por cento) do total de ativos da Sociedade, bem como as alienações de imóveis da Sociedade e a realização de investimentos em valores superiores aos limites pré-fixados nos orçamentos de cada exercício;
g) deliberar sobre a aquisição de ações e debêntures de emissão da Sociedade para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria, bem como sobre sua revenda ou recolocação no mercado, observadas as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários e demais disposições legais aplicáveis;
h) determinar o levantamento de balancetes em períodos inferiores a um exercício social e deliberar sobre o pagamento aos acionistas de dividendos intercalares ou intermediários, nos termos deste Estatuto Social;
i) deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real e autorizar a emissão de quaisquer instrumentos de crédito para a captação pública de recursos, como bonds, notes, commercial papers, e outros, de uso comum no mercado, assim como deliberar sobre as respectivas condições referidas nos incisos VI a VIII do Artigo 59 da Lei das Sociedades por Ações;
j) deliberar sobre a celebração, ou rescisão de contratos e obrigações de qualquer natureza entre a Sociedade e quaisquer dos administradores e/ou Acionista Controlador, diretamente ou por meio de terceiros, assim como outras sociedades nas quais os administradores e/ou o Acionista Controlador tenham interesse, que venham a envolver valores substanciais, assim entendidos aqueles que ultrapassem 5% (cinco por cento) do total de ativos da Sociedade, facultado a qualquer membro do Conselho de Administração solicitar uma avaliação independente para revisar os termos e condições da proposta apresentada e sua adequação às condições de mercado;
k) deliberar sobre o aumento do capital social dentro dos limites do capital autorizado nos termos dos Parágrafos 1º a 4º do Artigo 8º deste Estatuto Social, com a emissão de novas ações ordinárias e/ou preferenciais, bônus de subscrição, debêntures conversíveis em ações ou de títulos com direito de subscrição, e, no caso de emissão de novas ações, inclusive ações a serem representadas por Units (conforme definido no Artigo 39 deste Estatuto Social), deliberar sobre o preço de emissão, a forma de subscrição e pagamento, o término e a forma para o exercício dos direitos de preferência e outras condições relativas à emissão;
l) escolher e destituir os auditores independentes da Sociedade;
m) deliberar sobre a aquisição e alienação de participação societária em outras sociedades, a participação em concorrências públicas, bem como sobre a constituição de subsidiárias, sempre tendo em vista os objetos sociais;
n) deliberar previamente sobre a apresentação, pela Sociedade, de pedido de falência ou recuperação judicial ou extrajudicial, bem como, em caso de urgência, deliberar sobre a efetiva apresentação, pela Sociedade, de pedido de falência ou recuperação judicial ou extrajudicial, nos termos do parágrafo único do artigo 122 da Lei das Sociedades por Ações;
o) deliberar sobre o exercício do direito de voto pela Sociedade em sociedade controlada, bem como indicar os administradores, diretores e membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal das sociedades controladas da Sociedade e/ou de empresas nas quais a Sociedade detenha participação;
p) distribuir a remuneração global dos administradores fixada anualmente pela Assembleia Geral dentre os membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Sociedade;
q) definir e apresentar à Assembleia Geral lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas para elaboração de laudo de avaliação das ações da Sociedade, para efeitos da oferta pública de aquisição de ações de emissão da Sociedade na hipótese de cancelamento do seu registro de companhia aberta perante a CVM, na forma do Capítulo VII deste Estatuto Social, ou de saída da Sociedade do Nível 2, na forma do Capítulo VIII deste Estatuto Social;
r) dentro do limite do capital autorizado e de acordo com plano previamente aprovado pela Assembleia Geral, outorgar opção de compra ou subscrição de ações aos administradores ou empregados da Sociedade, ou a pessoas naturais que prestem serviços à Sociedade ou às sociedades sob seu controle, sem direito de preferência para os acionistas;
s) deliberar sobre as demais matérias de sua competência previstas em lei ou neste Estatuto Social; e
t) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Sociedade, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Sociedade; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Sociedade; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM.

Parágrafo 1º As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria dos votos de seus membros. Em caso de empate nas deliberações do Conselho de Administração, será atribuído voto de qualidade ao Presidente ou, conforme o caso, ao membro do Conselho de Administração que o estiver substituindo.

Parágrafo 2º O Conselho de Administração poderá instituir comitês com funções técnicas e/ou consultivas, tais como Comitês de Remuneração, Processos e Ética, Contratação de Partes Relacionadas, Sucessão e Auditoria da Sociedade, sendo sua competência definir suas atribuições, especificidades com relação às deliberações e eleger os membros que comporão esses comitês.

Parágrafo 3º A deliberação sobre a matéria referida na letra "j", do caput do Artigo 18 deste Estatuto Social dependerá da aprovação da maioria de votos dos membros do Conselho de Administração, com pelo menos o voto favorável de 02 (dois) Conselheiros Independentes.

Parágrafo 4º O valor disposto na letra "j", do caput do Artigo 18 deste Estatuto Social será corrigido anualmente pelo IGP-M, a partir desta data.

Seção II Diretoria

Artigo 19 A Diretoria será composta por, no mínimo, 2 (dois) e, no máximo, 6 (seis) membros, acionistas ou não, residentes no País, eleitos pelo Conselho de Administração para um mandato unificado de 2 (dois) anos, destituíveis a qualquer tempo, sendo permitida a cumulação de cargos e a reeleição de seus membros. Independentemente da data da eleição dos membros da Diretoria, os respectivos mandatos terminarão na data da realização da primeira reunião do Conselho de Administração posterior à Assembleia Geral que examinar as contas relativas ao último exercício de suas gestões. Serão obrigatórias as seguintes designações: (i) Diretor Presidente, ii) Diretor Vice-Presidente; (iii) Diretor Comercial; (iv) Diretor Administrativo-Financeiro; (v) Diretor Técnico; e (vi) Diretor de Relações com Investidores.

Parágrafo 1º Os membros do Conselho de Administração, até o máximo de 1/3 (um terço), poderão ser eleitos para o cargo de Diretores.

Parágrafo 2º Sem prejuízo do disposto no caput deste Artigo 19, os membros da Diretoria permanecerão no exercício de seus cargos até a eleição e posse de seus sucessores.

Parágrafo 3º No caso de impedimento ou ausência temporária de um Diretor, este será substituído por outro Diretor, escolhido na ocasião pela maioria simples dos Diretores presentes, o qual acumulará interinamente as funções do substituído.

Parágrafo 4º Em caso de vacância do cargo, por falecimento, renúncia ou impedimento por tempo prolongado ou permanente de membro da Diretoria, o Presidente do Conselho de Administração designará para substituí-lo outro Diretor, que cumulará interinamente as funções do Diretor substituído até a reunião subsequente do Conselho de Administração ou até a data da cessação do impedimento temporário do Diretor substituído. O Conselho de Administração deverá ratificar a indicação do diretor indicado pelo Presidente do Conselho de Administração ou nomear um novo diretor que, em caso de impedimento por período de tempo prolongado do Diretor substituído, exercitará ad interim as funções correspondentes até a data da cessação do impedimento do Diretor substituído.

Parágrafo 5º É expressamente vedado e será nulo de pleno direito o ato praticado por qualquer administrador, procurador ou funcionário da Sociedade que a envolva em obrigações relativas a negócios e operações estranhos ao objeto social, sem prejuízo da apuração de responsabilidade civil ou criminal, conforme o caso.

Artigo 20 A Diretoria reunir-se-á (i) anualmente para elaborar as demonstrações financeiras e respectivo relatório a ser submetido à aprovação do Conselho de Administração, nos termos da alínea "e" do Artigo 18 acima; e (ii) periodicamente, sempre que os interesses sociais o exigirem, por convocação por qualquer de seus membros, com antecedência mínima de 2 (dois) dias, devendo constar da convocação a ordem do dia. Independentemente de convocação, serão válidas as reuniões da Diretoria que contarem com a presença da totalidade dos membros em exercício.

Parágrafo 1º As reuniões da Diretoria somente serão instaladas, em primeira convocação, com a presença da maioria de seus membros; e, em segunda convocação, com qualquer quórum. Nas reuniões da Diretoria, o Diretor poderá participar da reunião por áudio ou videoconferência, e, quando ausente, poderá votar por carta, fax ou e-mail, se recebidos até o momento da reunião.

Parágrafo 2º As reuniões da Diretoria serão instaladas e presididas pelo Diretor Presidente ou, na ausência deste, pelo Diretor Vice-Presidente e, na ausência deste, por um diretor eleito pelos demais.

Parágrafo 3º As deliberações da Diretoria serão tomadas por maioria de votos. Em caso de empate, o Diretor Presidente, ou o Diretor que o substituir na reunião, terá o voto de qualidade.

Parágrafo 4º Ao término da reunião, deverá ser lavrada ata, a qual deverá ser assinada por todos os Diretores física e remotamente presentes à reunião, e posteriormente transcrita no Livro de Registro de Atas da Diretoria da Sociedade. Os votos proferidos por Diretores que tenham se manifestado na forma do Artigo 20, Parágrafo 1º in fine deste Estatuto Social deverão igualmente constar no Livro de Registro de Atas da Diretoria, devendo a cópia da carta, fax ou e-mail, conforme o caso, contendo o voto do Diretor ser juntada ao Livro logo após a transcrição da ata.

Artigo 21 Além dos poderes que forem necessários à realização dos fins sociais e ao regular funcionamento da Sociedade, a Diretoria fica investida de poderes para transigir, renunciar, desistir, firmar compromissos, contrair obrigações, confessar dívidas e fazer acordos, adquirir, alienar e onerar bens móveis e imóveis, observados os limites e as condições deste Estatuto Social. Compete, especialmente, à Diretoria:

a) apresentar à Assembleia Geral, depois de submetidas ao parecer do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, o relatório da administração e as demonstrações financeiras previstas em lei, bem como a proposta de destinação dos lucros do exercício;
b) fixar, com base na orientação do Conselho de Administração, a política comercial e financeira da Sociedade;
c) representar a Sociedade ativa e passivamente, judicial e extrajudicialmente, respeitadas as condições do Artigo 22 deste Estatuto.

Parágrafo 1º Compete ao Diretor Presidente, além de coordenar a ação dos Diretores e de dirigir a execução das atividades relacionadas com o planejamento geral da Sociedade: (i) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; (ii) exercer a supervisão geral das competências e atribuições da Diretoria; (iii) manter os membros do Conselho de Administração informados sobre as atividades da Sociedade e o andamento de suas operações; e (iv) exercer outras atividades que lhe forem atribuídas pelo Conselho de Administração.

Parágrafo 2º Compete ao Diretor Vice-Presidente, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas, auxiliar o Diretor Presidente em suas funções, bem como substituí-lo em suas ausências e impedimentos.

Parágrafo 3º Compete ao Diretor Administrativo-Financeiro, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas: (i) planejar, coordenar, organizar, supervisionar e dirigir as atividades relativas às operações de natureza financeira da Sociedade, (ii) gerir as finanças consolidadas da Sociedade; (iii) propor as metas para o desempenho e os resultados das diversas áreas da Sociedade, o orçamento da Sociedade, acompanhar os resultados da Sociedade, preparar as demonstrações financeiras e o relatório anual da administração da Sociedade; (iv) coordenar a avaliação e implementação de oportunidades de investimentos e operações, incluindo financiamentos, no interesse da Sociedade.

Parágrafo 4º Compete ao Diretor Comercial, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas, avaliar e acompanhar políticas, estratégias e a implementação de projetos na área de comercialização de produtos ou atividades relacionados ao objeto social da Sociedade.

Parágrafo 5º Compete ao Diretor Técnico dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas: (i) responder pelo planejamento, engenharia, operação e manutenção do sistema de geração de energia elétrica; e (ii) demais atividades técnicas, inclusive as relacionadas à geração de energia pela Sociedade.

Parágrafo 6º Compete ao Diretor de Relações com Investidores, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas, (i) representar a Sociedade, privativamente, perante a CVM, acionistas, investidores, bolsas de valores, Banco Central do Brasil e demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais; (ii) planejar, coordenar e orientar o relacionamento e a comunicação entre a Sociedade e seus investidores, a CVM e as entidades onde os valores mobiliários da Sociedade sejam admitidos à negociação; (iii) propor diretrizes e normas para as relações com os investidores da Sociedade; (iv) observar as exigências estabelecidas pela legislação do mercado de capitais em vigor e divulgar ao mercado as informações relevantes sobre a Sociedade e seus negócios, na forma requerida em lei; (v) guardar os livros societários e zelar pela regularidade dos assentamentos neles feitos; (vi) supervisionar os serviços realizados pela instituição financeira depositária das ações relativas ao quadro acionário, tais como, sem se limitar, o pagamento de dividendos e bonificações, compra, venda e transferência de ações; (vii) zelar pelo cumprimento e execução das regras de governança corporativa e das disposições estatutárias e legais relacionadas ao mercado de valores mobiliários; e (viii) seja em conjunto ou isoladamente, praticar os atos normais de gestão da Sociedade.

Artigo 22 Observado o previsto no parágrafo 4º deste Artigo 22, a Sociedade considerar-se-á obrigada quando representada:

a) conjuntamente por dois Diretores, observado o disposto no Parágrafo 2o infra;
b) conjuntamente por um Diretor e um procurador, ou conjuntamente por dois procuradores, de acordo com a extensão dos poderes que lhe houverem sido conferidos no instrumento de mandato;
c) isoladamente por um Diretor ou um procurador, para a prática dos atos referidos no Parágrafo 2º, infra.

Parágrafo 1º Na constituição de procuradores, a Sociedade deverá ser representada, na forma prevista na alínea "a" deste Artigo 22, sendo um dos diretores o Diretor Presidente ou o Diretor Vice-Presidente, exceto no caso de procurações para representação em processos judiciais ou administrativos.

Parágrafo 2º A representação da Sociedade na forma prevista na alínea "c" deste Artigo 22 limita-se: (i) à representação da Sociedade como acionista ou quotista nas Assembleias Gerais ou reuniões de quotistas das sociedades por ela controladas ou nas quais detenha qualquer participação societária; (ii) à representação perante quaisquer órgãos ou repartições públicas internacionais, federais, estaduais e municipais, inclusive para fins judiciais; (iii) ao endosso de cheques para depósito em contas bancárias da Sociedade; (iv) à representação perante a Justiça do Trabalho e Sindicatos; (v) aos atos de admissão, suspensão ou demissão de empregados e/ou representação da Sociedade em acordos trabalhistas; e (vi) à representação da Sociedade nos processos licitatórios.

Parágrafo 3º Salvo quando para fins judiciais e para procurações ad judicia e ad negotia outorgadas no âmbito de contratos de financiamento, cuja validade se dará até a final liquidação dos Contratos de Financiamento, os demais mandatos outorgados pela Sociedade terão prazo de vigência determinado, não superior a 1 (um) ano.

Parágrafo 4º A representação da Sociedade em operações que individualmente envolvam bens, obrigações, prestação de garantias ou avais, constituição de ônus reais sobre bens do ativo, empréstimos, contratos de financiamento e outros negócios jurídicos que representem valores superiores a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) deverá ser feita pela assinatura de qualquer diretor ou procurador em conjunto com o Diretor Presidente ou o Diretor Vice-Presidente, exceto nos casos de representação da Sociedade em processos licitatórios, conforme subitem (vi), do Parágrafo 2º do Artigo 22 deste Estatuto Social.

Artigo 23 Em operações estranhas aos negócios e objetivo social, é vedado aos Diretores conceder fianças e avais ou contrair obrigações de qualquer natureza em nome da Sociedade, salvo com prévia e expressa autorização do Conselho de Administração.

Parágrafo Único A proibição contida no caput deste Artigo 23 não se aplica à concessão de fianças, avais ou outras garantias, ou a assunção de obrigações de qualquer natureza em favor de sociedades controladas, diretas ou indiretas, da Sociedade, bem como em favor de suas coligadas, desde que respeitado o previsto na alínea "f" do Artigo 18 deste Estatuto Social.

 

Artigo 24 O Conselho Fiscal, de caráter não permanente, será composto, quando instalado, por no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros efetivos e suplentes em igual número, acionistas ou não, que terão as atribuições previstas em lei. A composição do Conselho Fiscal deverá obedecer ao disposto no Artigo 161, §4º da Lei das Sociedades por Ações.

Parágrafo 1º O prazo de mandato dos membros do Conselho Fiscal, quando instalado, encerrar-se-á na Assembleia Geral Ordinária subsequente à qual houve a respectiva eleição, sendo permitida a reeleição. A remuneração de seus membros será determinada pela Assembleia Geral que os eleger.

Parágrafo 2º O Conselho Fiscal reunir-se-á sempre que convocado por qualquer de seus membros com 5 (cinco) dias de antecedência, e essas reuniões serão válidas quando contarem com a presença da maioria de seus membros então em exercício.

Parágrafo 3º Os membros do Conselho Fiscal tomarão posse mediante a assinatura do termo respectivo, lavrado em livro próprio, condicionada, a partir da celebração pela Sociedade do Contrato do Nível 2, à subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal, nos termos do disposto no Regulamento do Nível 2, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. Os membros do Conselho Fiscal deverão, ainda, imediatamente após a posse no cargo, comunicar à Sociedade a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Sociedade de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive derivativos.

Artigo 25 A Alienação de Controle da Sociedade, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o Adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das demais ações dos demais acionistas da Sociedade, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Nível 2, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante.

Parágrafo Único Para os fins deste Estatuto Social, os termos Acionista Controlador, Acionista Controlador Alienante, Alienação de Controle, Adquirente, Poder de Controle e Valor Econômico, terão o sentido que lhes é atribuído pelo Regulamento do Nível 2.

Artigo 26 A oferta pública de aquisição de ações, referida no Artigo 25 deste Estatuto Social, também será exigida: (i) quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações emitidas pela Sociedade, que venha a resultar na Alienação de Controle da Sociedade; e (ii) em caso de alienação de controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Sociedade, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Sociedade nessa alienação e anexar documentação que comprove esse valor.

Parágrafo Único Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a: (i) efetivar a oferta pública referida no Artigo 25 acima; e (ii) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Sociedade nos pregões em que o Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos.

Artigo 27 A Sociedade não registrará qualquer transferência de ações ao Adquirente, ou àquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle da Sociedade, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Nível 2.

Parágrafo Único A Sociedade não registrará em sua sede qualquer acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle enquanto os seus signatários não subscreverem o Termo de Anuência dos Controladores referido no caput deste Artigo 27.

Artigo 28 Na oferta pública de aquisição de ações, a ser feita pelo Acionista Controlador ou pela Sociedade, para o cancelamento de registro de companhia aberta, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado no laudo de avaliação elaborado nos termos dos parágrafos 1º e 2º deste Artigo 28 respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

Parágrafo 1º O laudo de avaliação referido no caput deste Artigo 28 deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Sociedade, seus administradores e/ou Acionista Controlador, bem como satisfazer os requisitos do §1º do Artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações e conter a responsabilidade prevista no §6º desse mesmo Artigo. Os custos incorridos com a elaboração do laudo serão arcados integralmente pelo ofertante.

Parágrafo 2º Para fins da oferta pública de que tratam os Capítulos VI, VII e VIII do presente Estatuto Social, compete privativamente à Assembleia Geral escolher a instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico Pda Sociedade a partir de apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, e cabendo a cada ação, independentemente de espécie ou classe, o direito a um voto, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes naquela Assembleia, a qual, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação, ou, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação. Consideram-se "Ações em Circulação" para fins deste Estatuto Social todas as ações emitidas pela Sociedade, exceto as detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, pelos administradores da Sociedade e aquelas mantidas em tesouraria.

Artigo 29 Caso seja deliberada a saída da Sociedade do Nível 2 para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Nível 2, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Nível 2 no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, o Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição das ações pertencentes aos demais acionistas da Sociedade, no mínimo, pelo respectivo Valor Econômico, a ser apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos dos parágrafos 1º e 2º do Artigo 28 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

Parágrafo 1º O Acionista Controlador da Sociedade estará dispensado de proceder à oferta pública prevista no caput deste Artigo 29 na hipótese da saída da Sociedade do Nível 2 ocorrer em função (i) da celebração do contrato de participação da Sociedade no segmento especial da BM&FBOVESPA denominado Novo Mercado ("Novo Mercado"), ou (ii) se a companhia resultante de reorganização societária obtiver autorização para negociação de valores mobiliários no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação.

Parágrafo 2º Ficará dispensada a realização da Assembleia Geral a que se refere o caput deste Artigo 29 caso a saída da Sociedade do Nível 2 ocorra em razão de seu cancelamento de registro de companhia aberta.

Artigo 30 Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a saída da Sociedade do Nível 2 para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Nível 2, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Nível 2 ou no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operação, a saída estará condicionada à realização de oferta pública de aquisição de ações nas mesmas condições previstas no Artigo 29 deste Estatuto Social.

Parágrafo 1º A referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.

Parágrafo 2º Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Nível 2, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta.

Artigo 31 A saída da Sociedade do Nível 2 em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Nível 2 está condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação de que trata o Artigo 28, parágrafos 1º e 2º deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

Parágrafo 1º O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput deste Artigo 31.

Parágrafo 2º Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Nível 2 referida no caput deste Artigo 31 decorrer de deliberação da Assembleia Geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implicou o respectivo descumprimento deverão efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput deste Artigo 31.

Parágrafo 3º Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Nível 2 referida no caput deste Artigo 31 ocorrer em razão de ato ou fato da administração, os Administradores da Sociedade deverão convocar Assembleia Geral de acionistas cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Nível 2 ou, se for o caso, deliberar pela saída da Sociedade do Nível 2.

Parágrafo 4º Caso a Assembleia Geral mencionada no Parágrafo 3º acima delibere pela saída da Sociedade do Nível 2, a referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista no caput deste Artigo 31, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.

Artigo 32 As disposições do Regulamento do Nível 2 prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto.

Artigo 33 O exercício social iniciará em 1º de janeiro e terminará em 31 de dezembro de cada ano, quando serão elaboradas as demonstrações financeiras previstas na legislação aplicável.

Artigo 34 Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados, se houver, e a provisão para o imposto sobre a renda e contribuição social sobre o lucro líquido.

Artigo 35 Os lucros líquidos apurados serão destinados sucessivamente e nesta ordem, observado o disposto no Artigo 202, incisos I, II e III da Lei das Sociedades por Ações:

a) 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da Reserva Legal, que não excederá 20% (vinte por cento) do capital social;
b) uma parcela por proposta dos órgãos da administração poderá ser destinada à formação de Reservas para Contingências, na forma prevista no Artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações;
c) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do Artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações;
d) uma parcela será destinada ao pagamento do dividendo obrigatório aos acionistas, conforme previsto no Artigo 36, infra;
e) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de Reserva de Lucros a Realizar, observado o disposto no Artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações;
f) o lucro remanescente, por proposta dos órgãos de administração, poderá ser integralmente destinado à constituição da Reserva de Investimentos, observado o disposto no parágrafo único, infra, e o Artigo 194 da Lei das Sociedades por Ações.

Parágrafo Único A Reserva de Investimentos tem as seguintes características:

a) sua finalidade é preservar a integridade do patrimônio social, a capacidade de investimento da Sociedade e a manutenção da participação da Sociedade em suas controladas e coligadas;
b) será destinado à Reserva de Investimento, por proposta dos órgãos de administração, o saldo remanescente do lucro líquido de cada exercício, após as deduções referidas nas alíneas "a" a "e" supra, deste Artigo 35;
c) a Reserva de Investimento deverá observar o limite previsto no Artigo 199 da Lei das Sociedades por Ações; e
d) sem prejuízo do disposto na letra "a" deste Parágrafo, a Reserva de Investimento poderá ser utilizada para pagamento de dividendos ou juros sobre capital próprio aos acionistas.

Artigo 36 Os acionistas terão o direito de receber como dividendo obrigatório não cumulativo, em cada exercício, 50% (cinquenta por cento) do lucro líquido do exercício, diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (a) importância destinada à constituição da Reserva Legal; e (b) importância destinada à formação da Reserva para Contingências (Artigo 35, "b", supra), e reversão da mesma reserva formada em exercícios anteriores.

Parágrafo 1º O pagamento do dividendo obrigatório poderá ser limitado ao montante do lucro líquido que tiver sido realizado, nos termos da lei.

Parágrafo 2º O dividendo previsto neste Artigo 36 não será obrigatório no exercício social em que a Diretoria informar à Assembleia Geral ser ele incompatível com a situação financeira da Sociedade, obedecido ao disposto no Artigo 202, §§ 4º e 5º da Lei das Sociedades por Ações.

Parágrafo 3º Os lucros registrados na Reserva de Lucros a Realizar, quando realizados e se não tiverem sido absorvidos por prejuízos em exercícios subsequentes, deverão ser acrescidos ao primeiro dividendo declarado após a realização, nos termos do Artigo 202, III da Lei das Sociedades por Ações.

Artigo 37 Por determinação do Conselho de Administração, a Diretoria poderá levantar balanços semestrais, intermediários ou intercalares da Sociedade. O Conselho de Administração, ad referendum da Assembleia Geral, poderá declarar dividendos ou juros sobre capital próprio à conta de lucros apurados em tais balanços, ou à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes. A critério do Conselho de Administração, os dividendos e os juros sobre o capital próprio pagos aos acionistas poderão ser considerados antecipação e imputados ao dividendo obrigatório referido no Artigo 36 supra.

Artigo 38 A Sociedade e seus administradores deverão, pelo menos uma vez ao ano, realizar reunião pública com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar informações quanto à situação econômico-financeira, projetos e perspectivas da Sociedade, bem como enviar à BM&FBOVESPA e divulgar, até 10 de dezembro de cada ano, um calendário anual para o ano seguinte, informando sobre eventos corporativos programados e contendo as informações exigidas pelo Regulamento do Nível 2.

Artigo 39 A Sociedade poderá emitir certificados de depósito de ações, doravante designados como "Units" ou individualmente como "Unit".

Parágrafo 1º Cada Unit representará 1 (uma) ação ordinária e 2 (duas) ações preferenciais de emissão da Sociedade e somente será emitida: (i) mediante solicitação dos acionistas que detenham ações em quantidade necessária à composição das Units, conforme o Parágrafo 2º abaixo, observadas as regras a serem fixadas pelo Conselho de Administração de acordo com o disposto neste Estatuto Social, (ii) mediante deliberação do Conselho de Administração da Sociedade, em caso de aumento de capital dentro do limite de capital autorizado com a emissão de novas ações a serem representadas por Units, ou (iii) nos casos previstos no Artigo 41, Parágrafo 2º deste Estatuto Social.

Parágrafo 2º Somente ações livres de ônus e gravames poderão ser objeto de depósito para a emissão de Units.

Artigo 40 As Units terão a forma escritural e, exceto na hipótese de cancelamento das Units, a propriedade das ações representadas pelas Units somente será transferida mediante transferência das Units.

Parágrafo 1º O titular de Units terá o direito de, a qualquer tempo, solicitar à instituição financeira depositária o cancelamento das Units e a entrega das respectivas ações depositadas, observadas as regras a serem fixadas pelo Conselho de Administração de acordo com o disposto neste Estatuto Social.

Parágrafo 2º O Conselho de Administração da Sociedade poderá, a qualquer tempo, suspender, por prazo determinado, a possibilidade de cancelamento de Units prevista no Parágrafo 1º deste Artigo 40, no caso de início de oferta pública de distribuição primária e/ou secundária de Units, no mercado local e/ou internacional, sendo que neste caso o prazo de suspensão não poderá ser superior a 30 (trinta) dias.

Parágrafo 3º As Units sujeitas a ônus, gravames ou embaraços não poderão ser canceladas.

Artigo 41 As Units conferirão aos seus titulares os mesmos direitos e vantagens das ações subjacentes.

Parágrafo 1º O direito de participar das Assembleias Gerais da Sociedade e nelas exercer todas as prerrogativas conferidas às ações representadas pelas Units, mediante comprovação de sua titularidade, cabe exclusivamente ao titular das Units. O titular da Unit poderá ser representado nas Assembleias Gerais da Sociedade por procurador constituído nos termos do Artigo 126, § 1º da Lei das Sociedades por Ações.

Parágrafo 2º Na hipótese de desdobramento, grupamento, bonificação ou emissão de novas ações mediante a capitalização de lucros ou reservas, serão observadas as seguintes regras com relação às Units:

a) Caso ocorra aumento da quantidade de ações de emissão da Sociedade, a instituição financeira depositária registrará o depósito das novas ações e creditará novas Units na conta dos respectivos titulares, de modo a refletir o novo número de ações detidas pelos titulares das Units, guardada sempre a proporção de 1 (uma) ação ordinária e 2 (duas) ações preferenciais de emissão da Sociedade para cada Unit, sendo que as ações que não forem passíveis de constituir Units serão creditadas diretamente aos acionistas, sem a emissão de Units.
b) Caso ocorra redução da quantidade de ações de emissão da Sociedade, a instituição financeira depositária debitará as contas de depósito de Units dos titulares das ações grupadas, efetuando o cancelamento automático de Units em número suficiente para refletir o novo número de ações detidas pelos titulares das Units, guardada sempre a proporção de 1 (uma) ação ordinária e 2 (duas) ações preferenciais de emissão da Sociedade para cada Unit, sendo que as ações remanescentes que não forem passíveis de constituir Units serão entregues diretamente aos acionistas, sem a emissão de Units.

Artigo 42 No caso de exercício do direito de preferência para a subscrição de ações de emissão da Sociedade, se houver, a instituição financeira depositária criará novas Units no livro de registro de Units escriturais e creditará tais Units aos respectivos titulares, de modo a refletir a nova quantidade de ações preferenciais e ações ordinárias de emissão da Sociedade depositadas na conta de depósito vinculada às Units, observada sempre a proporção de 1 (uma) ação ordinária e 2 (duas) ações preferenciais de emissão da Sociedade para cada Unit, sendo que as ações que não forem passíveis de constituir Units serão creditadas diretamente aos acionistas, sem a emissão de Units. No caso de exercício do direito de preferência para a subscrição de outros valores mobiliários de emissão da Sociedade, não haverá o crédito automático de Units.

Artigo 43 Os titulares de Units terão direito ao recebimento de ações decorrentes de cisão, incorporação ou fusão envolvendo a Sociedade. Em qualquer hipótese, as Units serão sempre criadas ou canceladas, conforme o caso, no livro de registro de Units escriturais, em nome da BM&FBOVESPA como respectiva proprietária fiduciária, que as creditará nas contas de custódia dos respectivos titulares de Units. Nas hipóteses em que forem atribuídas ações aos titulares de Units e tais ações não forem passíveis de constituir novas Units, estas ações também serão depositadas na BM&FBOVESPA, na qualidade de proprietária fiduciária das Units, que as creditará nas contas de custódia dos respectivos titulares.

Artigo 44 A Sociedade, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado da BM&FBOVESPA, de acordo com seu respectivo Regulamento de Arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Sociedade, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Nível 2, do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado, do Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação no Nível 2,

Parágrafo Único Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, o requerimento de medidas de urgência pelas Partes, antes de constituído o Tribunal Arbitral, deverá ser remetido ao Poder Judiciário, na forma do item 5.1.3 do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado.

Artigo 45 A Sociedade entrará em liquidação nos casos previstos em lei, cabendo à Assembleia Geral determinar o modo de liquidação e nomear o liquidante que deverá atuar nesse período, e devendo o Conselho Fiscal funcionar neste período, obedecidas às formalidades legais.

Artigo 46 A Sociedade adotará as recomendações da CVM e as práticas da BM&FBOVESPA relativas à governança corporativa, objetivando otimizar o seu desempenho e proteger os investidores mediante ações que garantam transparência, equidade de tratamento aos acionistas e prestação de contas.

Artigo 47 Os casos omissos deste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembleia Geral, a eles se aplicando as disposições legais vigentes, especialmente as disposições da Lei das Sociedades por Ações.

Artigo 48 As disposições contidas (i) no Parágrafo Único do Artigo 1º; (ii) nos itens (k) e (l) do Artigo 14; (iii) no Parágrafo 3º do Artigo 15; (iv) nos Parágrafos 2º, 3º e 4º do Artigo 16, (v) nos itens (q) e (t) e no Parágrafo 3º do Artigo 18; (vi) no Parágrafo 3º do Artigo 24; (vii) nos Capítulos VI, VII, VIII e XI; (viii) no Artigo 38; e (ix) no Artigo 46 deste Estatuto Social somente terão eficácia a partir da data de publicação do Anúncio de Início de Distribuição Pública de Units referente à primeira distribuição pública de ações de emissão da Sociedade e de admissão da Sociedade no segmento do Nível 2 da BM&FBOVESPA