Política de Negociação de Ações

Política de Negociação de Ações

1. Os termos e expressões relacionados abaixo, quando utilizados nesta Política, terão o seguinte significado:

1.1. "Administrador(es)": os diretores e membros do conselho de administração da Companhia, individualmente, quando no singular, ou conjuntamente, quando no plural.

1.2. "Ato ou Fato Relevante": tem o significado que lhe foi atribuído pelo artigo 2º da Instrução CVM nº 358 (conforme definido abaixo), bem como pela Política de Divulgação da Companhia.

1.3. "Bolsas de Valores": as bolsas de valores ou entidade de mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da Companhia sejam admitidos à negociação, no País ou no exterior.

1.4. "Companhia": Alupar Investimento S.A.

1.5. "Conselheiros Fiscais": os membros do conselho fiscal da Companhia, titulares e suplentes.

1.6. "Controlador" ou "Acionistas Controladores": o acionista ou grupo de acionistas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum que exerça o poder de controle da Companhia, nos termos da Lei n.º 6.404/76 e suas alterações posteriores.

1.7. "Corretoras Credenciadas": as corretoras de valores mobiliários credenciadas pela Companhia para negociação de seus valores mobiliários por parte das pessoas sujeitas à Política.

1.8. "CVM": a Comissão de Valores Mobiliários.

1.9. "Diretor de Relações com Investidores": o diretor estatutário da Companhia responsável pela prestação de informações ao público investidor, à CVM e às Bolsas de Valores, bem como por manter atualizado o registro de companhia aberta da Companhia.

1.10. "Empregados, Executivos e Colaboradores": os empregados, executivos e colaboradores, independentemente de seu cargo, função ou posição na Companhia, que, em razão de seu cargo, função ou posição na Companhia, ou em suas Sociedades Controladas ou Sociedades Coligadas, tenham conhecimento de informação relativa a Ato ou Fato Relevante ou de qualquer Informação Privilegiada.

1.11. "Informação Privilegiada" ou "Informação Relevante": toda informação relacionada à Companhia capaz de influir de modo ponderável (i) na cotação dos Valores Mobiliários de sua emissão ou a eles referenciados, (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter esses Valores Mobiliários ou (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de Valores Mobiliários (ou valores mobiliários a eles referenciados), ainda não divulgada ao público investidor.

1.12. "Instrução 358": a Instrução nº 358, de 3 de janeiro de 2002, da CVM, conforme alterada, que dispõe sobre a divulgação e uso de informações sobre Ato ou Fato Relevante relativos às companhias abertas, bem como sobrea negociação de Valores Mobiliários de emissão de companhia aberta na pendência de fato relevante não divulgado ao mercado, dentre outras matérias.

1.13. "Instrução 400": a Instrução nº 400, de 29 de dezembro de 2003, da CVM, conforme alterada, que dispõe sobre as ofertas públicas de valores mobiliários, nos mercados primário e secundário.

1.14. "IPE": Sistema de Envio de Informações Periódicas e Eventuais da CVM.

1.15. "Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas": os órgãos da Companhia criados ou que venham a ser criados por disposição estatutária ou regimental, com funções técnicas ou destinados a aconselhar os Administradores.

1.16. "Períodos de Vedação": São os períodos previstos na Cláusula 3.2.1 desta Política, nos quais as Pessoas Sujeitas à Política não poderão operar com ações de emissão da Companhia, exceto se de acordo com as regras previstas nesta Política.

1.17. "Pessoas Ligadas": as seguintes pessoas que mantenham vínculos com Administradores, Conselheiros Fiscais, membros dos Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Companhia, Empregados, Executivos e Colaboradores: (i)o cônjuge, de quem não esteja separado judicialmente, (ii) o(a) companheiro(a); (iii) qualquer dependente incluído na declaração anual do imposto sobre a renda e (iv) as sociedades controladas direta ou indiretamente, seja pelos Administradores, Conselheiros Fiscais e membros dos Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Companhia, seja pelas pessoas definidas nos itens(i), (ii) e (iii) acima.

1.18. "Pessoas Sujeitas à Política": São as pessoas listadas na Cláusula 2.2 desta Política.

1.19. "Política" ou "Política de Negociação": a presente Política de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia.

1.20. "Política de Divulgação": é a Política de Divulgação de Informações Relevantes e Preservação de Sigilo, aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 25 de setembro de 2008, em observância aos dispositivos da Instrução 358.

1.21. "Sociedades Coligadas": as sociedades sobre as quais a Companhia possui influência significativa na administração, sem controlá-la, considerando-se "influência significativa" o poder de participar nas decisões sobre as políticas financeiras, comerciais e operacionais da sociedade, presumindo-se, ainda, a existência dessa influência quando há a participação, direta ou indireta, de 10% (dez por cento) ou mais do capital votante.

1.22. "Sociedades Controladas": as sociedades que são controladas pela Companhia, direta ou indiretamente, considerando-se" controle" o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da respectiva sociedade, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito. Há presunção relativa de titularidade do controle em relação à pessoa ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de acionistas ou sob controle comum que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas assembleias gerais da sociedade, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante.

1.23. "Valores Mobiliários": quaisquer ações, debêntures, bônus de subscrição, recibos e direitos de subscrição, notas promissórias, opções de compra ou de venda, índices e derivativos de qualquer espécie ou, ainda, quaisquer outros títulos ou contratos de investimento coletivo de emissão da Companhia que, por determinação legal, seja considerado valor mobiliário.

1.24. "Termo de Adesão": é o documento a ser firmado na forma do artigo 15, § 1º, inciso I e do artigo

16, § 1º da Instrução 358, conforme o Anexo I a esta Política.

2.1. A presente Política tem como propósito regulamentar as operações com Valores Mobiliários de emissão da Companhia, estabelecendo as restrições, condutas e políticas de negociação a serem observadas pelas Pessoas Sujeitas à Política.

2.2. As normas e obrigações estabelecidas pela Política devem ser compulsoriamente observadas pelas Pessoas Sujeitas à Política:

(i) a própria Companhia;
(ii) Acionistas Controladores, diretos ou indiretos; (iii) Administradores;
(iv) Conselheiros Fiscais;
(v)integrantes dos Órgãos com Funções Técnicas e Consultivas da Companhia; e, ainda, (vi) Empregados, Executivos e Colaboradores.

2.2.1.São também Pessoas Sujeitas à Política as pessoas listadas no item anterior integrantes das Sociedades Coligadas e Sociedades Controladas da Companhia.

2.3. As Pessoas Sujeitas à Política devem firmar o respectivo Termo de Adesão.

2.3.1. A Companhia manterá em sua sede, relação das pessoas que firmarem o Termo de Adesão, com respectivas qualificações, cargo ou função, endereço e número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ) ou Pessoas Físicas (CPF) ambos do Ministério da Fazenda. Sempre que houver alterações nos dados cadastrais, os subscritores dos Termos de Adesão deverão comunicá-las imediatamente à Companhia, que atualizará a relação imediatamente e a manterá sempre à disposição da CVM.

2.3.2. O Termo de Adesão deverá permanecer arquivado na sede da Companhia enquanto seus signatários mantiverem vínculo com a Companhia, e por, no mínimo, cinco anos após o seu desligamento.

2.4. As Pessoas Sujeitas à Política devem prestar à Companhia todas as informações exigidas na Instrução358.

3.1. Negociação através de Corretoras Credenciadas

3.1.1. Com vistas a assegurar adequados padrões de negociação com Valores Mobiliários da Companhia, todas as negociações por parte das Pessoas Sujeitas à Política deverão ser realizadas com a intermediação das Corretoras Credenciadas.

3.1.2. As Corretoras Credenciadas serão instruídas por escrito pelo Diretor de Relações com Investidores da Companhia a não registrar operações das Pessoas Sujeitas à Política em todos os períodos de vedação ou restrição à negociação dos Valores Mobiliários da Companhia previstos na Política.

3.1.3. As Corretoras Credenciadas serão definidas pelo Diretor de Relações com Investidores da Companhia.

3.2. Restrições a Negociações

3.2.1. Nas hipóteses abaixo elencadas é vedada a negociação de Valores Mobiliários pelas Pessoas

Sujeitas à Política nos Períodos de Vedação:

(i) sempre que ocorrer qualquer Ato ou Fato Relevante nos negócios da Companhia de que tenham conhecimento as pessoas mencionadas acima;
(ii) sempre que existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária da Companhia;
(iii) sempre que estiver em curso ou houver sido outorgada opção ou mandato para o fim de aquisição ou a alienação de ações de emissão da Companhia pela própria Companhia, suas Sociedades Controladas, Coligadas ou outra sociedade sob controle comum;
(iv) no período de 15 (quinze) dias anterior à divulgação ou publicação, quando for o caso: (a) das Informações Trimestrais (ITR) da Companhia; e (b) das Demonstrações Financeiras (DFP)da Companhia;
(v)em todos os períodos em que, por força de comunicação escrita do Diretor de Relações com Investidores da Companhia, haja determinação de vedação à negociação dos Valores Mobiliários da Companhia ("Black-Out Period"); e
(vi) no contexto de uma oferta pública de distribuição de Valores Mobiliários e nos termos do artigo 48 da Instrução 400, desde a data em que tenham tomado conhecimento de tal oferta pública até a publicação do anúncio de encerramento relativo à oferta pública em questão.

3.2.2. As vedações previstas nos subitens (i) e (ii) acima deixarão de vigorar tão logo a Companhia divulgue o Ato ou Fato Relevante ao mercado, exceto se a negociação com as ações da Companhia pelas pessoas acima mencionadas, após a divulgação do Ato ou Fato Relevante, puder interferir nas condições dos negócios da Companhia, em prejuízo dos acionistas da Companhia ou dela própria.

3.2.3. A vedação prevista no subitem (iii) acima somente existirá na data em que a própria Companhia negocie o uniforme à Corretora Credenciada que negociará com valores mobiliários de sua própria emissão.

3.2.4. As Pessoas Sujeitas à Política poderão negociar Valores Mobiliários durante os Períodos de Vedação desde que suas operações sejam realizadas com base em Plano Individual de Investimento, elaborado conforme disposto no item 3.4 desta Política.

3.2.5. O Diretor de Relações com Investidores da Companhia não está obrigado a fundamentar a decisão de determinar o "Black-Out Period", que será tratada confidencialmente pelos seus destinatários.

3.3. Restrição à Negociação aplicável a Antigos Administradores

3.3.1. Os Administradores que se afastarem da Companhia antes da divulgação pública de negócio, Atoou Fato Relevante iniciado durante seu período de gestão não poderão negociar Valores Mobiliários da Companhia:

(i) pelo prazo de seis meses após o seu afastamento; ou

(ii) até a divulgação, pela Companhia, do Ato ou Fato Relevante ao mercado, salvo se, a negociação com as ações da Companhia, após a divulgação do Ato ou Fato Relevante, puder Interferir nas condições dos referidos negócios, em prejuízo dos acionistas da Companhia ou dela própria.

3.3.2. Dentre as alternativas referidas nos subitens acima, prevalecerá sempre o evento que ocorrer em primeiro lugar.

3.4.Políticas Próprias - Planos Individuais de Investimento

3.4.1. As Pessoas Sujeitas à Política acima poderão indicar detalhadamente política de negociação própria (Plano Individual de Investimento). Essas pessoas observarão estritamente essa Política Própria.

3.4.2. O Plano Individual de Investimento terá duração mínima de 6 (seis) meses, será arquivado na companhia15(quinze) dias antes da primeira negociação nele prevista e encaminhado de imediato ao Diretor de Relações com Investidores.

3.4.3. O Plano Individual de Investimento poderá permitir a aquisição de ações de emissão da Companhia nos Períodos de Vedação. Para tanto, o Plano Individual de Investimento deve ser estruturado de forma a impedir o uso de Informação Privilegiada por parte do beneficiário do plano, devendo necessariamente estabelecer:

a) o compromisso irrevogável e irretratável de seu participante de investir valores previamente estabelecidos, nas datas nele previstas;

b) a impossibilidade de adesão ao plano na pendência de fato relevante não divulgado ao mercado, e durante os 15 (quinze) dias que antecederem a divulgação dos formulários ITR e DFP;

c) a obrigação de prorrogação do compromisso de compra, mesmo após o encerramento do período originalmente previsto de vinculação do participante ao plano, na pendência de fato relevante não divulgado ao mercado, e durante os 15 (quinze) dias que antecederem a divulgação dos formulários ITR e DFP;

d) obrigação de seu participante reverter à Companhia quaisquer perdas evitadas ou ganhos auferidos em negociações com ações de emissão da Companhia, decorrentes de eventual alteração nas datas de divulgação dos formulários ITR e DFP, apurados através de critérios razoáveis definidos no próprio plano;

e) obrigação de seu participante comunicar ao Departamento de Relações com Investidores, nos termos da Instrução 358, todas as negociações efetuadas no prazo de até cinco (5) dias da sua ocorrência.

§1º - A Companhia somente poderá autorizar o arquivamento de Planos Individuais de Investimentos caso tenha aprovado cronograma definindo datas específicas para divulgação dos formulários ITR e DFP.

§2º - A Companhia poderá estabelecer um Plano Individual de Investimento regulando a execução das compras objeto de programa de recompra de ações para cancelamento ou manutenção em tesouraria, desde que observados os requisitos estipulados nesta Política, bem como as regras definidas pela CVM, notadamente as Instruções CVM nº. 10/80 e 390/2003.

3.4.4. O Departamento de Relações com Investidores manterá controle específico e individualizado de todos os Planos Individuais de Investimentos e comunicará ao Diretor de Relações com Investidores os casos de sua não observância.

3.4.5. O Plano Individual de Investimento não poderá ser arquivado nem modificado na pendência de ato ou fato relevante de que tenha conhecimento o interessado, ou, ainda, durante os 15 (quinze) dias que antecederem a divulgação dos formulários ITR e DFP.

3.4.6.O Plano Individual de Investimento não pode ser utilizado pelo participante com o objetivo de fraudar as leis que regulam o mercado de capitais, notadamente as regras que proíbem o uso de Informação Privilegiada. As operações realizadas pelas Pessoas Sujeitas à Política, durante os Períodos de Vedação, com base em Plano Individual de Investimento não poderão jamais ser motivadas pela posse de informação privilegiada.

3.5. Exceções às Restrições

3.5.1. Adicionalmente, serão permitidas negociações com Valores Mobiliários durante os Períodos de

Vedação nas hipóteses que vierem a ser expressamente excepcionadas pela CVM.

3.6. Disposições Gerais Aplicáveis às Vedações de Negociações:

3.6.1. As vedações e restrições de negociações tratadas na Política aplicam-se às negociações realizadas direta ou indiretamente pelas Pessoas Sujeitas à Política, mesmo nos casos em que as negociações por parte dessas pessoas se deem através de:

(i) sociedade(s) por elas controlada(s);
(ii)terceiro(s) com quem for mantido contrato de fidúcia ou administração de carteira ou ações;
(iii) Pessoas Ligadas ou quaisquer pessoas que tenham tido conhecimento de Informação Privilegiada ou Relevante, por intermédio de qualquer das pessoas impedidas a negociar, sabendo que esta ainda não foi divulgada ao mercado; ou
(iv) procuradores ou agentes.

3.6.2.Para fins do previsto no artigo 20 da Instrução 358 e no item 3.6.1 desta Política, não são consideradas negociações indiretas aquelas realizadas por fundos de investimento de que sejam cotistas as pessoas mencionadas no item acima, desde que:

(i) os fundos de investimento não sejam exclusivos; e
(ii) as decisões de negociação do administrador do fundo de investimento não possam ser influenciadas pelos cotistas.

3.6.3. As restrições de negociações tratadas na Política também se aplicam às negociações realizadas em bolsa de valores e em mercado de balcão, organizado ou não, bem como às negociações grante do sistema de distribuição.

4.1. O não cumprimento dos termos e das disposições desta Política poderá acarretar sanções disciplinares ao autor da violação, de acordo com os regulamentos internos da Companhia e com os incluídos nesta Seção, independentemente de quaisquer outras sanções administrativas, civis ou penais aplicáveis.

4.2. A Diretoria da Companhia examinará quaisquer hipóteses de possível violação. Realizada a análise da Diretoria, as Pessoas Sujeitas à Política estarão sujeitas às sanções que o Conselho de Administração decida aplicarem conformidade com esta Política.

4.3. As Pessoas Sujeitas à Política que houverem descumprido as normas estipuladas nesta Política poderão estar sujeitas a sanções, de acordo com o processo administrativo instaurado pela CVM, e às seguintes penalidades previstas no artigo 11 da Lei nº 6.385/1976, além das penalidades que vierem a ser impostas nessa Política, tais como:

(iii) (i)advertência;
(iv) (ii) multa;
(v) (iii) suspensão das funções de administrador ou integrante do conselho fiscal, do comitê de auditoria, de sociedade de capital aberto, de entidade que participe do sistema de distribuição, ou de outros órgãos que requeiram a autorização da ou registro junto à CVM;
(vi) (iv) impedimento temporário de ocupar os cargos elencados no item acima pelo prazo máximo de 20 anos;
(vii) (v) suspensão da autorização ou do registro para a execução das atividades contempladas na Lei nº 6.385/1976;
(viii) (vi) cancelamento do registro ou da autorização para realizar as atividades contempladas na Lei nº 6.385/1976;
(ix) (vii) proibição temporária, pelo prazo máximo de 20 anos, de realizar determinadas atividades ou operações, que se imporá a entidades que integram o sistema de distribuição ou outras sujeitas à autorização da ou ao registro junto à CVM; e
(x) (vii) proibição temporária, pelo prazo máximo de 10 anos, de atuar, direta ou indiretamente, em uma ou mais modalidades de operação no mercado de títulos mobiliários.

4.4 As Pessoas Sujeitas à Política que não cumprirem quaisquer das disposições incluídas nesta Política serão também obrigadas a reembolsar, integralmente e sem restrição, a Companhia e/ou outras Pessoas Sujeitas à Política por todos os prejuízos que vierem a ser causados à Companhia ou a outras Pessoas Sujeitas à Política, direta ou indiretamente, em decorrência da aludida violação.

5.1. Alteração da Política de Negociação

5.1.1. A Política de Negociação não poderá ser alterada na pendência de divulgação de ato ou fato relevante.

5.1.2. Qualquer alteração da Política de Negociação deverá ser comunicada, via IPE, à CVM e, se for ocaso, às Bolsas de Valores e às entidades de mercado de balcão organizado em que os Valores Mobiliários são admitidos à negociação, devendo tal comunicação ser acompanhada de cópia da deliberação e do inteiro teor dos documentos que disciplinem e integrem as referidas políticas.

5.1.3. O Diretor de Relações com Investidores da Companhia é a pessoa responsável pela execução e acompanhamento da Política de Negociação e da Política de Divulgação da Companhia.

5.1.4. As disposições da presente Política não elidem a responsabilidade de terceiros não diretamente ligados à Companhia e que tenham conhecimento sobre ato ou fato relevante.

5.1.5. Todas as pessoas sujeitas à Política deverão pautar a sua conduta em conformidade com os valores da boa-fé, lealdade e veracidade e, ainda, pelos princípios gerais aqui estabelecidos.

5.1.6. A Política de Negociação tem natureza complementar à Política de Divulgação da Companhia e, juntamente com essa, deve ser aplicada e/ou obedecida, conforme aplicável, pelas Pessoas Sujeitas à Política abaixo de forma harmônica, visando assegurar que a divulgação de informações acerca da Companhia seja correta, completa, contínua e desenvolvida através dos administradores incumbidos dessa função, na forma prevista nas Políticas de Negociação e de Divulgação e na regulamentação em vigor, de acordo com os princípios previstos acima.