Ata da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária

Postado em: 16/04/2014

Ata da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária

Ata da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
Realizada em 16 de abril de 2014

Ata lavrada na forma de sumário.

1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada no dia 16 de abril de 2014, às 15:00 horas, no auditório localizado no 3º andar do prédio da sede social da Companhia localizada na Avenida Dr. Cardoso de Melo, nº 1855, Bloco 1, 9º andar, São Paulo, SP.

2. CONVOCAÇÃO: Editais de Convocação publicados no Diário Oficial do Estado de São Paulo, edições dos dias 01, 02 e 03 de abril de 2014, às fls. 99, 46 e 73, respectivamente, e no jornal Valor Econômico, edições dos dias 01, 02 e 03 de abril de 2014, às fls E2, E3 e E6, respectivamente.

3. PUBLICAÇÕES: Publicado o Aviso aos Acionistas de que trata o artigo 133, da Lei 6.404/76 no Diário Oficial do Estado de São Paulo, edições dos dias 28 de fevereiro de 2014, 01 e 02 de março de 2014, às fls. 401, 40 e 27, respectivamente, e no jornal Valor Econômico, edições dos dias 28 de fevereiro de 2014, 05 e 06 de março de 2014, às fls. E2, E2 e B8, respectivamente. As Demonstrações Financeiras da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, incluindo o Relatório da Administração e o Parecer dos Auditores Independentes, foram publicadas no Diário Oficial do Estado de São Paulo (fls. 5 a 30) e no jornal Valor Econômico (fls. E10 a E23) em 11 de março de 2014.

4. PRESENÇA: Compareceram em primeira convocação acionistas representando aproximadamente 93,43% do capital social com direito a voto, conforme se verifica das assinaturas lançadas na Lista de Presença de Acionistas da Companhia. Presentes, ainda, o representante dos auditores independentes da Companhia, Sr. Luiz Carlos Passetti, e o diretor da Companhia, Sr. Marcelo Patrício Fernandes Costa, nos termos do artigo 134, parágrafo 1º da Lei nº 6.404/76.

5. MESA: Presidente: José Luiz de Godoy Pereira; Secretário: Helio Carlos Ferreira Filho, procurador da Guarupart Participações Ltda.

6. ORDEM DO DIA:

Em Assembleia Geral Ordinária:

(a) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as Demonstrações Financeiras da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, incluindo o Relatório da Administração e o Parecer dos Auditores Independentes;

(b) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 e a distribuição de dividendos;

(c) tomar conhecimento e formalizar a renúncia dos Srs. José Lazaro Alves Rodrigues, membro efetivo do Conselho de Administração, e Cesar Luiz de Godoy Pereira, suplente do Conselho de Administração, e eleger o Sr. Marcelo Tosto de Oliveira Carvalho como membro efetivo do Conselho de Administração;

Em Assembleia Geral Extraordinária:

(d) fixar a remuneração anual global dos Administradores da Companhia para o exercício de 2014;

(e) retificar e ratificar os valores de remuneração anual global dos Administradores da Companhia para o exercício de 2013.

7. DELIBERAÇÕES:

Em Assembleia Geral Ordinária:

Foi aprovada, pela maioria dos votos dos acionistas presentes, com registro de abstenções, a lavratura da presente ata na forma de sumário, assim como sua publicação com a omissão das assinaturas dos acionistas presentes, nos termos do artigo 130, parágrafos 1º e 2º da Lei nº 6.404/76;

(a) Foram aprovadas, pela maioria dos votos dos acionistas presentes, com registro de abstenções, as Demonstrações Financeiras da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, incluindo o Relatório da Administração e o Parecer dos Auditores Independentes, conforme publicadas no Diário Oficial do Estado de São Paulo (fls. 5 a 30) e no jornal Valor Econômico (fls. E10 a E23) em 11 de março de 2014.

(b) Foi aprovada, por unanimidade de votos dos acionistas presentes, com registro de abstenções, a destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, no valor de R$289.851.246,80, conforme segue:

(i) Destinação de 5% do lucro líquido, no valor de R$14.492.562,34, à Reserva Legal, a qual passa a totalizar R$ 58.151.832,69;

(ii) Distribuição de dividendos aos acionistas no valor de R$193.719.558,00 (R$0,31 por ação ordinária de emissão da Companhia, R$0,31 por ação preferencial de emissão da Companhia e R$0,93 por Unit da Companhia), dos quais (i) R$137.679.342,23 são distribuídos a título de dividendos mínimos obrigatórios de 50% do lucro líquido ajustado do exercício, conforme artigo 36 do Estatuto Social da Companhia, e (ii) R$56.040.215,77 são distribuídos a título de dividendos complementares;

(iii) Destinação do valor de R$81.639.126,46 para a Reserva de Investimentos, a qual passa a totalizar o montante de R$642.587.793,64; e

(iv) Ratificação dos dividendos intermediários declarados à conta de reserva de lucros existente no balanço de 31 de dezembro de 2012, conforme artigo 37 do Estatuto Social da Companhia, aprovados pelo Conselho de Administração em 27 de fevereiro de 2014, no montante de R$156.225.450,00 (R$0,25 por ação ordinária de emissão da Companhia, R$0,25 por ação preferencial de emissão da Companhia e R$0,75 por Unit da Companhia).

O pagamento dos dividendos ora declarados e o pagamento dos dividendos intermediários ratificados será realizado aos acionistas em 2 de maio de 2014. Farão jus ao recebimento destes dividendos os acionistas inscritos nos registros da Companhia no final deste dia 16 de abril de 2014, nos termos do caput do artigo 205 da Lei 6.404/76. Desta forma, as ações de emissão da Companhia e as Units passarão a ser negociadas “ex-dividendos” a partir de 17 de abril de 2014.

(c) Foi aceita a renúncia dos Srs. José Lazaro Alves Rodrigues, membro efetivo do Conselho de Administração, e Cesar Luiz de Godoy Pereira, suplente do Conselho de Administração, os quais solicitaram o seu desligamento da Companhia em carta encaminhada em 11 de março de 2014.

Adicionalmente, foi aprovada pela maioria dos votos dos acionistas presentes, com registro de abstenções, a eleição do Sr. Marcelo Tosto de Oliveira Carvalho, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG nº. 6.191.720-5 SSP-RJ, inscrito no CPF/MF n.º 007.274.888-56, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Avenida Doutor Cardoso de Melo, 1855, Bloco I, 9º andar, Vila Olímpia, São Paulo – SP, CEP 04548-005, para o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração, em substituição ao Sr. José Lazaro Alves Rodrigues e pelo prazo remanescente de mandato, ou seja, até a Assembleia Geral Ordinária que aprovar as contas do exercício social de 2014.

O Sr. Marcelo Tosto de Oliveira Carvalho tomará posse como membro efetivo do Conselho de Administração mediante a assinatura do Termo de Posse lavrado em livro próprio, ficando sua posse condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento do Nível 2 da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.

Em Assembleia Geral Extraordinária:

Foi aprovada, pela maioria dos votos dos acionistas presentes,] [com registro de abstenções, a remuneração global dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria para o exercício social de 2014 (1º de janeiro de 2014 a 31 de dezembro de 2014) no montante de até R$12.930.000,00, sendo R$1.570.000,00 referentes à remuneração dos membros do Conselho de Administração e R$11.360.000,00 referentes à remuneração da Diretoria.

(e) Foi aprovada, pela maioria dos votos dos acionistas presentes, com registro de abstenções, a retificação da remuneração global dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria proposta para o exercício de 2013 e aprovada em Assembleia Geral Ordinária realizada em 28 de março de 2013, originalmente aprovada no montante original de até R$9.400.000,00, sendo R$1.283.000,00 referentes à remuneração dos membros Conselho de Administração e R$8.117.000,00 referentes à remuneração da Diretoria. Os valores retificados passam a corresponder ao montante de até R$10.408.886,53, sendo R$1.315.328,35 referentes à remuneração dos membros do Conselho de Administração e R$9.093.558,18 referentes à remuneração da Diretoria, ficando ratificados como remuneração global dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria proposta para o exercício de 2013.

8. ENCERRAMENTO: O Sr. Presidente colocou a palavra à disposição de quem dela quisesse fazer uso. Não havendo nenhuma manifestação, declarou suspensos os trabalhos pelo prazo necessário à lavratura da presente ata que, depois de lida e aprovada, foi devidamente assinada pelos acionistas abaixo identificados e pelos integrantes da mesa que presidiram a Assembleia Geral.

São Paulo, 16 de abril de 2014

Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio

Helio Carlos Ferreira Filho
Secretário

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